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东方集团股改方案显失公平 股东对决战开打http://www.sina.com.cn 2006年07月24日 10:46 证券日报
□ 本报实习记者 张胜男 中国经济时报记者 袁名富 3天后，东方集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司的股改方案就要进行表决了。非流通股的大股东正在做与机构投资者的沟通工作，中小流通股东们也没有闲着，成立反对联盟，还建起了网站。 股东对决战开打 东方集团(600811)6月26日首次公布的股改方案是：公司用公积金向流通股股东10转增2股，方案一出，就在众多流通股股东的声讨中快速流产；7月5日又重新修改了对价方案。调整为：公司以现有流通股股份530371903股为基数，以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增132592972股，即流通股股东每10股获得2.5股的转增股份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算，则流通股股东获送的股份数为39792635股，相当于流通股股东每10股获送0.6385股。 调整后的方案仍令中小流通股东们十分不满。 根据《股权分置改革指导意见》，股改就是要建立一种平衡非流通股股东和流通股股东购入成本和收益的机制，一般是非流通股股东拿钱，或者拿股票，或者是既拿钱又出股票来补偿流通股股东，而公积金转增的方案是非流通股股东本身没有拿出一分钱，也未让出一股。 去年6月，首批股改公司清华同方600100方案被流通股股东否决，就是因为非流通股股东制定了一个10股转增10股的对价方案，而相对于东方集团的对价方案，清华同方非流通股股东向流通股股东每10股转增10股，相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价，但该方案因流通股赞同率仅为61.91%，没能达到参加表决的流通股份的三分之二，最终未获通过。之后，采取直接向流通股股东10股送3.66股的新方案才得以完成股改。 理论对价测算方式失公平 东方集团股改保荐机构——东方证券在《东方集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书》中指出，扣除累计派现后的非流通股每股成本是1.5759元，流通股每股成本是2.1373元，非流通股股东和流通股股东从公司取得的股票成本差异为0.5614元，即非流通股股东从公司取得股票比流通股股东每股少付0.5614元，按方案实施前的非流通股股本227422607股计算，少付总额为127675052元，如果不考虑非流通股股东的创业成本以及公司上市后不能流通而付出的低价等因素，要解决流通股股东和非流通股股东的利益平衡问题，应使非流通股股东和流通股股东从公司取得股份成本相等。因此，非流通股东应向公司支付127675052元，或者向流通股股东直接支付89359769元(按本方案实施前流通股的比例69.99%×应付公司元计算，流通股股东享有的金额)。 有投资者认为，东方实业是以这种静止的方法测算流通股的持有成本，以此来获得更多的利益，而在一系列的分红派现、送股、配股、转增和送转配股中，非流通股东从公司上市到现在就此一家，股权一直没有变动，而流通股股东每天都会有变化。 上市公司公开信息显示，自1993年年底公开发行新股上市以来，累计进行过4次分红派现、3次送股、3次配股、2次送转股和2次转增，总股本由上市时的105000000股(其中非流通股为3000万股)，扩大到目前的757794510股(非流通股为2.27亿股)，非流通股股份的份额由上市时的28.57%上升至30.01%，流通股股份占总股本的份额从72%下降至69.99%。 一位不便于透露姓名的资深研究员兼财务专家分析认为，由于资本市场历史遗留问题，同股不同价，非流通股股东获得股票的成本比流通股东低，针对东方集团股改保荐机构的理论对价测算方式，这种简单而静止的计算方式对流通股股东是不公平的，因为现在通行计算流通股股东的持股成本是以二级市场股价为依据，即以提出停牌申请之前一个交易日为基准日，向前追溯30个交易日期间的收盘价的算数平均值为流通股股东所持每股平均成本，而东方集团却以发行和配股价来计算东方集团的流通股成本。 流通股东的补偿微乎其微 资本市场一位资深人士告诉记者，相比较东方集团的股改方案和深发展的“零对价”方案，对流通股股东来说，东方集团的方案更显失公平性。因为深发展大股东新桥投资的非流通股每股成本是3.56元，而东方集团唯一非流通股东东方实业获得的股份是原始股，价格相当低，每股才1.57元。即使是相当于每10股送0.6385股的公积金转增方案，如果股改通过，东方实业所持有的非流通股股份获得流通权，那么，大股东东方实业的资产将获得巨大的升值。 公开信息显示，东方实业1993年年底以每股1元获得上市公司3000万股新股后，经过1995年5月获送股1500万股、1996年4月以每股3.9元获配股900万股、1996年7月获送股1792.8万股、1997年6月获送转股2157.84万股、1997年7月以每股7.8元获配股1776.62万股、1999年8月获送转股2225.45股、2000年以每股7元获配股2310万股、2001年获转增1566.28万股、2002年获送股1722.89万股、2004年获转增3790.38万股，东方实业持有公司非流通股股份增至2.27亿股，根据保荐机构提供的非流通股的每股成本只有1.55759元。 在东方集团上市10多年的期间，通过3次送股、2次送转股和2次转增，东方实业共获得了1.48亿股无成本的“盛宴”；通过1999年8月、2001年8月和2002年7月3次派现，共获得了879.23万元的现金红利。 详细分析东方集团股改对价方案，公积金10股转增2.5股，就是东方实业在上市公司股改中放弃了一个分红的权益，而这个利益就等于非流通股股份数2.27亿股乘以转增的每股数0.25股得出的总股份数，即2.27亿股×０.25＝5675万股。按照公司提供的扣除累计派现后的每股成本1.5759元／股计算，如股改方案通过，东方实业真正放弃的利益是5675万股×１.5759元／股＝0.89亿元的分红权益。 当记者就上述情况采访有关专家时，专家肯定地认为，东方实业在公司历年分红中已占了巨大的便宜，实施这样一个公积金10转增2.5股的方案，大股东对流通股股东的补偿几乎就是冰山一角、微乎其微。虽然这种差额是在资本市场特殊制度下造成的，但客观上非流通股东的的确确占了大便宜。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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