清欠资产远在非洲 ST中农望梅止渴

　　前两大股东斗争白热化，三董事反对以资抵债，并建议以股抵债

　　证券时报记者 龙可

　　远水解不解得了近渴？ST中农(资讯 行情 论坛)(600313)给市场打了一个哑谜。

　　很难相信这是个事实，但确实发生在ST中农身上———ST中农的大股东中垦集团用一桩远在非洲坦桑尼亚的援外资产(并未披露具体资产状况)来抵偿所欠ST中农的3000多万元资金。

　　首度质疑ST中农望梅止渴不切实际的是它的第二大股东新华信托，其派出的三位董事都对这个不可思议的抵债方案投下了反对票。董事毕文军、戴向东、章恒埃表示：“由于拟抵债资产远在非洲，我们对中农资源是否有能力管理该项资产、该资产抵债后保持与中垦集团保持的独立性表示怀疑。”但该项议案最终以董事会8比3获得通过。

　　两个股东间的争论

　　如果说此前ST中农第一、二大股东对公司控股权的争夺还隐藏在一层薄纱之后，那么日前以资抵债议案的表决结果，则终于掀开了这层薄纱，将两者激烈的斗争赤裸裸的展现出来。

　　7月20日，对于ST中农大股东中国农垦(集团)总公司提出的以坦桑尼亚资产抵偿相关债务的议案，来自ST中农第二大股东新华信托的三位董事均投下反对票，他们列举的三条反对理由之一就是认为中垦集团具备以股抵债的条件，并应该作出专门安排。

　　ST中农的11位董事参与了上述议案的投票，8票赞成3票反对。此议案源自于中垦集团向ST中农和控股子公司华垦国际贸易有限公司提交的《关于抵债资产基本情况的函》，函中提出了以其坦桑尼亚资产抵偿相关债务的方案。此后，华垦公司董事会对方案进行了研究，并向ST中农提交“关于同意中垦集团以资抵债意见的请示”。

　　投反对票的三位董事表示，根据其所了解的情况，中垦集团具备以股抵债的条件。主要理由是经过债权债务重组，裕盛隆公司对中垦集团的债权只有1100万元左右，而其申请冻结的ST中农股份在价值超过1亿元。同时，中垦集团和裕盛隆公司等有约定，由于债务大大减少，将向法院提出申请并采取一切措施依额解除ST中农部分股份的冻结。

　　这三位董事建议，由于中垦集团提出的抵债资产的价值远远不够清偿其债务，ST中农应该就以股抵债问题与中垦集团进行研究，并应在清欠工作中作出专门安排。

　　目前，中垦集团和新华信托各持有ST中农10010万股和7105万股，分别占总股本的39.69%和28.17%，这些股权均已冻结。

　　截至2006年3月31日，ST中农每股净资产为2.068元，若以此为抵债价格，以第一、二大股东持股差距2905万股计算，如果中垦集团约6008万以上的债务通过以股抵债的方式偿还，则新华信托的持股数就将超过中垦集团。

　　然而，ST中农及控股子公司与中垦集团之间具体占款数额，目前也存在着争议。

　　到底欠多少钱？

　　除了上述理由，三位董事还认为中垦集团提出的还款方案中，对ST中农控股子公司华垦公司的债务并未完整偿还。他们指出，由于华垦公司为中垦集团下属破产企业担保代偿的2894万元已构成担保，中垦集团应承担偿还责任的债务总额并非议案所提及的3659万元，而是超过6553万元，其中对华垦公司超过5125万元。

　　同时，三位董事认为，华垦公司存在明显的放弃应追偿债权的倾向，ST中农应要求华垦公司撤消上述董事会决议。

　　由于在ST中农22日发布的公告中，并未对中垦集团此次以资抵债方案中金额、资产状况等具体内容进行介绍，目前只能从上述董事的反对理由中看出，该方案提出的偿还金额应为3659万元。这一金额为ST中农2005年年报中中垦集团占款的全部余额。

　　根据ST中农7月1日的公告，目前其大股东极其附属企业非经营性占款总计8105万元，显然此次以资抵债方案仅涉及中垦集团欠款部分，未包含其附属企业的欠款。然而，仅是这中垦集团欠款部分股东间也存在着分歧。

　　此外，三位董事反对的理由还有，由于拟抵债的资产为远在非洲的援外资产，其对ST中农是否有能力管理该项资产、该资产抵债后能否保持与中垦集团的独立性表示怀疑。并且，由于拟抵偿的债务中华垦公司占61%，抵债后华垦公司将控股抵债资产，其对华垦公司能否管理好控股状态下的抵债资产同样表示怀疑。

　　华垦公司是ST中农控股85%的子公司，至2005年底，该公司净资产为-1365万元，资产负债率达106.34%。　

　　前路多曲折

　　上述以资抵债方案虽然在董事会获得了通过，但从目前情况看，若无其他流通股股东的支持，该议案要在股东大会获得通过难度将会很大。如果没有通过，ST中农在年内完成清欠和股改的压力都将会很大。

　　ST中农第一、二大股东间的争斗已经历了一段颇长的时期。今年初，正是由于股东大会上新华信托方面的反对，ST中农未能通过议案继续为华垦公司贷款提供担保。而此次三位董事的反对意见中指出，华垦公司的核心问题之一是巨额资金占用导致严重缺乏自有流动资金，清欠首先应解决流动资金短缺问题，并建议ST中农可以要求中垦集团将抵债资产变现后，以变现所得现金偿还债务。

　　虽然斗争一直在持续进行着，但新华信托背后实际委托人的真实身份却始终带着一丝神秘。此前曾有传闻，新华信托所持ST中农股份为新华锦源所有，但根据后来的公告看，该股份的所有者应为海南福地苑

　　无论究竟是谁站在新华信托的背后，可以预见的是随着事态的发展，如果没有哪方妥协，那中垦集团和新华信托都必须拿出更为有力的举措，毕竟留给他们的时间已经不多了。

　　ST中农前一交易日收盘价3.40元，涨3.34%。