盐田港：大股东支持下的规范治理典范

　　证券时报记者　袁立波

　　7月14日是G盐田港(资讯 行情 论坛)(000088)2005年度利润分配的红利发放日。这一天，投资基金及个人投资者所应得的分红都到达账户，但控股股东盐田港集团却只到账70%，余下30%将于8月份到账。

　　“这体现了大股东对上市公司的支持。”盐田港董事长陈钦硕解释了事情的原委，“依照分红方案，股东每股将获派现金红利0.65元(含税)，公司为此共需向股东派发8.02亿元。但由于公司的银行存款分为7天期以及定期存款，如果红利全部发放，需提前支取公司的定期存款，这样将使公司损失80多万元的利息。为避免利息损失，集团允许余下30%等到下月发放。”

　　与许多上市公司的大股东恶意侵占上市公司资金、掏空上市公司的行为相对比，盐田港集团对上市公司的支持力度可见一斑。据介绍，盐田港从上市以来，集团从未非经营性占用过上市公司一分钱，更未利用上市公司为其或其关联公司担保过一分钱；相反，集团向上市公司两次注入优质资产，支持上市公司的发展。　

　　正是在大股东的这种支持下，盐田港自上市后快速发展，其发展中也促使盐田港的法人治理结构日益规范和完善。一个显著的标志是，截至2005年，盐田港已经连续5年被深交所评为信息披露优秀单位。　

　　“控股股东是关键”

　　1997年7月28日，盐田港成功在深交所挂牌上市。经过近9年的高速发展，盐田港现在已经发展成为拥有12家控参股企业(其中控股企业8家、参股企业4家)，形成以港口集装箱装卸业为龙头，以疏港

　　上市以来，盐田港取得了高速发展：总资产由1997年末的18.95亿元发展到2005年末的40.02亿元；净资产由1997年末的13.75亿元发展到2005年末的33.76亿元；净利润由上市当年的1.43亿元跃升到2005年的6.84亿元；净资产收益率更是翻了一番，由1997年的10.43%提高到2005年的20.27%。截至目前，盐田港累计派发现金红利已近30亿元，超过其发行上市及配股募集资金的总和13.5亿元的一倍多。

　　“上市公司今天能取得这样的成绩，与大股东的支持息息相关。”盐田港总经理徐晓阳表示，大股东两次向上市公司注入优质资产：第一次是2000年集团公司将盐田国际27%的股权及梧桐山隧道50%的股权注入上市公司；第二次是2004年集团公司将西港区4-6#泊位的岸线及土地使用权注入上市公司，增强了上市公司的经济实力与盈利能力，使公司的总资产与净资产直接增加。此外，大股东还在业务方面进行了强有力的支持，没有违规担保、占用上市公司资金及资产的情况发生。　

　　“而且，大股东的支持也是严格按照法规来运作。”盐田港股份副总经理、董事会秘书华翔向记者表示，由于盐田港集团注入优质资产，公司为此应付集团的款项达到9个亿，使公司2000-2004年形成对集团公司6-9个亿资金“占用”。并且，从1997年到2000年，是集团较为困难的时期，这一时期，集团不仅没有挪用上市公司一分钱，反而被上市公司“占用”了数亿资金。为缓解资金紧张局面，集团在香港贷款了2亿港元，贷款利息高达11%。　

　　规范的法人治理结构　

　　作为中国证券市场的绩优蓝筹股，盐田港自上市以来，不存在资金被关联方违规占用的情况，除对控股子公司提供担保外，也不存在任何对外担保，且担保总额占公司净资产的比例仅为0.05%(对控股子公司担保600万元)。此外，盐田港关联交易规范，关联交易的规模适度，且为该公司日常经营所需，不存在控股股东利用关联交易损害公司及中小股东的行为。　

　　“这不是偶然的。”盐田港监事会主席王维柏表示，公司拥有完整的内控制度，规范的法人治理结构，与大股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面也严格做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。　

　　王维柏介绍，作为“五分开”的一个典型例子，根据深圳市国资委的要求，今年深圳市属企业要求进行机构改革，开展全员竞争上岗。但盐田港集团在下发给的文件中，对上市公司仅有一条指导意见，即“上市公司要按照法人治理要求作出具体安排，积极稳妥地推进。”并没有要求上市公司因此执行集团的人事安排。

　　据介绍，盐田港和集团还十分重视关联交易，充分发挥中介机构和独立董事作用，聘请资产评估机构和会计师事务所严格按照法律法规进行评估和

　　值得一提的是，盐田港董事会还专门下设了资产管理和投资审议委员会、提名和薪酬委员会、财经审计委员会等三个委员会，对重大的关联交易和投资项目等公司重大事件，专门委员会都会进行专门审议。　

　　陈钦硕深有体会地说：盐田港上市9年来之所以能够始终坚持规范运作，控股股东是关键，董事会是核心，经理层是基础，监事会是保证。

　　像抓安全生产一样抓信披

　　2001-2005年，盐田港连续5年被深交所评为优秀信息披露单位。华翔介绍，公司在信披方面能取得这样的成绩，除了证券监管部门的关怀和广大投资者的支持这一重要原因之外，从公司内部来讲，主要有以下几个原因：一、作为内部控制制度的一个方面，公司制定了完整的信息披露制度，对信息披露的原则、责任、程序、内容、时间和格式、保密措施等作出了详细的规定，并且，公司董秘处主动组织相关人员学习，使规范信息披露作为一种文化植入企业人心；二、公司制定了具有盐田港特色的信息披露责任职。与其他公司信披责任职不同的是，盐田港的信披直接责任人是公司总经理，这就使公司经理层也参与到信披义务之中。此外，在公司的12家控参股公司和各部门中，也都设有信披的直接责任人，一般而言，各部门主要负责人即为该部门的信披责任人，公司派出的总经理、副总经理或有关管理人员为控参股公司的信披责任人；三、像抓安全生产一样抓信息披露，对信息披露工作高度重视，不断完善信息披露工作。在每年年度的表彰大会上，公司都会对信息披露先进个人进行表彰。在公司获得信息披露先进个人的荣誉，与获得安全生产先进个人的荣誉等同。　

　　对股东一视同仁

　　在今年3月进行的盐田港股改相关股东会议表决上，94.16%的流通股股东投了赞成票，这对于一家机构投资者众多的公司难能可贵。　

　　“流通股股东对公司股改方案的高度支持，与公司平常的大量投资者关系工作是分不开的。”陈钦硕表示，盐田港主要管理层十分重视投资者关系管理，对股东和投资者一视同仁，高度重视。一个细节是，在公司接待机构投资者的调研时，包括董事长、总经理、监事会主席、董秘以及财务总监等主要管理层都会力求全部出席，此外根据机构投资者的专业要求，公司会安排一些专业人员出席投资者的调研活动，这本身也体现了公司规范的法人治理结构，表明公司力求向投资者展现一个透明、全面的公司。　

　　此外，盐田港还制定了《公司投资者关系管理办法》，每年至少举办一次大规模的投资者座谈会，每周安排一次投资者见面会，安排专人接听投资者咨询电话，不定期安排投资者到公司进行参观，建立网站等沟通渠道，客观、真实、准确、完整地介绍和反映该公司的实际情况，保障所有投资者享有知情权和其他合法权益。