深发展股改方案未获通过 流通股东绊倒大股东

　　深发展董事长纽曼对结果表示遗憾，但重申三个月后重新提交的股改方案将不会改变

　　-本报记者 尚志新 范媛

　　7月17日14点30分，深发展股改方案现场投票如期在深圳发展银行大厦六楼会议室举行。

　　“怎么样？投票结束了吗？”会议刚进行了不到一个小时，北京的投资者支先生坐不住了，拨通了另外一位正在参加现场投票的股东的手机。

　　“还没有，现场讨论特别激烈，情绪都很激动！”对方说完就匆匆挂断了电话，生怕耽误了听会议的内容。

　　支先生只好继续不停地在网上搜索有关信息。

　　据现场传出的消息，深发展只给几家媒体开了“绿灯”，其他的一律拒之门外。

　　随着天色渐暗，白天的燥热也渐渐消退。19点的钟声已经敲过，深圳那边依然没有消息传来，中国经济时报记者一直守候在电话机旁。电话不断地响起，都是一些没有到现场投票的投资者打来的询问电话。

　　22点10分左右，电话铃声再次响起，一位投资者没等记者说话，就非常激动地说：“(方案)被否决了！”

　　接下来的几十个电话都是向记者通报这一消息。

　　根据网上投票与现场投票汇总，对深发展股改方案投票结果为：共有38.92%的股份投赞成票，37.28%投反对票，23.79%投弃权票。其中，非流通股股东100%投赞成票；流通股股东39%投赞成票，37%投反对票，24%投弃权票；前10大流通股股东有56%投了弃权票。现场投票结果为：71.34%投赞成票；17.4%投反对票；11.16%投弃权票。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定：相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　由于流通股股东赞成票未能超过三分之二，深发展股改方案被否决。这场长达一个半月的非流通股东和流通股东之间的利益博弈，以流通股东的胜利宣告结束。

　　“有今天这个结局是必然的，深发展的大股东应该好好反省一下，可别以为我们这些中小股东好欺负！”投了反对票的深发展流通股股东赵女士对记者说。

　　深发展董事长纽曼称，对这个结果表示遗憾。但他重申，三个月后重新提交的股改方案将不会改变。

　　今年5月29日，深发展公布股改预案：在股改实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日内，如收盘价的算术平均价低于5.25元或高于10.75元，则实施最高10派0.48元的分红。

　　这个接近“零对价”的方案引起一片哗然。深发展沉默了11天。6月9日，又一份股改方案出来，仅在价格区间上作出微调，将原区间缩窄为7.25元／股—8.75元／股。

　　深发展“零对价”股改方案出台后仅仅几天，山东、河北等地便开始有流通股股东联合征集反对票，在网络投票中持“完全反对、推倒重来”意见的人数更是高达90%以上。

　　面对如此强大的反对浪潮，深发展董事长纽曼携众高管在公开场合反复声称，“零对价”方案是现实惟一的选择，并呼吁投资者投赞成票以共同解决深发展的发展瓶颈；流通股股东若“贪恋今天的花朵，必将错过明天的果实”，而流通股股东若投反对票，将影响深发展的未来。

　　暗地里，深发展通过发内部文件动员全体员工“拜票”。中国经济时报自7月5日起陆续发表《深发展为确保洋股东巨额利益 设大奖拉零对价赞成票》、《深发展“拜票”在先 工会岂能单独行事》、《为获赞成票 深发展与机构和营业部有私下交易？》、《吴晓求：深发展零对价股改方案如获通过是对流通股的侵害》和《深发展又发函自辩 有误导公众之嫌》等五篇报道，把深发展为促使股改方案顺利通过暗中“拜票”的事实曝光在公众面前。

　　报道披露，深圳发展银行负责人《在第二个股改方案股东沟通工作视频培训会上的讲话》中特别强调，“总行将尽快研究政策，为你们的沟通提供有力支持。你们可以试探性地了解投资者的投票条件，有些特殊条件大家可以再谈。”

　　尽管深发展为保证股改方案顺利通过动足了脑筋，但是曾经担任《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》起草工作组组长的王连洲始终坚信：“深发展股改方案通过的可能性非常小。”

　　王连洲在接受中国经济时报采访时认为，机构在改制过程中要妥善处理流通股股东和非流通股股东利益的平衡，最关键的是不能损害流通股股东的利益。任何非流通股股东不需要支付对价的所谓股改，对流通股股东都是不公平的，都是不可能实现的。

　　王连洲还分析说，由于大多数散户对股改方案公开提出反对，占非流通股比例较大的基金等机构和散户的立场应该是一致的，因为他们的利益是一致的。尽管基金是为基金持有人管理基金的机构，但他们不可能、也不应该损害基金持有人的利益。

　　不过，事实上，仍有相当一部分机构投资者投了弃权票。

　　“深发展的零对价股改方案如果通过，对流通股股东肯定不公平，是对流通股股东权益的侵害。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求日前曾这样表示。

　　侵害流通股股东利益，就违背了股改的基本原则。中国第一家股改方案被否决的上市公司清华同方，其第一次股改方案为流通股股东每10股转增10股，相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价，但是依然被流通股股东认为是个“一毛不拔”的方案，最终仅获得61.91%的赞成率，未能达到参加表决的流通股股份的三分之二，方案流产。

　　清华同方第二次提出的股改方案是，非流通股东向流通股股东支付9992.9176万股，即对流通股东每10股送3.66股，超过原方案的对价水平，也超过市场平均3.23的对价水平，才获得了93.6%的赞成票。

　　深发展股改方案搁浅现已成为现实，但深发展的股改之路还要走下去。8个多月“怀胎”酝酿出了一个“零对价”，人们期待着深发展真正理解中国股改的实际意义，推出一个比较有诚意的方案来。