中远航运：追求透明管理 维护股东权益

　　证券时报记者　黄丽　水菁

　　尽管G中远(600428)从事的是特种远洋运输业务，有非常强的专业性，但是这并没有制约广大投资者对公司的认识和了解。恰恰相反，公司拥有着一大批专业知识较为丰富且颇具理性的投资者。在公司网站的交流平台上，常常能够看到投资者热诚的留言，无论是对公司业务运作的动态变化、还是对所处行业的发展走势，甚至是对公司未来发展前景的展望，他们都保持着高度的关注和参与热情。

　　在国内现有的市场环境下，是什么样的企业经营和管理理念，能够使中远航运形成这种透明而开放的企业风格呢？是什么力量促进了中远航运与广大投资者之间能够形成这种良好的互动关系呢？又是在何种机制和体系下，促使中远航运保持自有的经营特色并且越做越大、越做越强呢？我们带着这些思考走进了中远航运，试图对公司做一个较为确切和深入的了解。

　　据公司董秘薛俊东介绍，中远航运自1999年底成立及上市以来，在短短六年时间内，由一家拥有25艘船舶，总资产7亿元、净资产3亿多元的中小型航运企业，发展成为拥有和控制各类船舶近90艘、总资产38亿元、净资产21亿元的颇具规模和实力的大型航运企业，净利润从成立之初的0.35亿元到2005年的6.85亿元，几乎翻了20倍，综合实力在世界特种杂货运输领域位居前列。通过实地调研采访可发现，公司之所以取得上述成绩，与其管理层的理念是分不开的。公司管理层认为，作为一家上市公司，想要实现可持续快速发展，除了要抓住机遇，加快发展之外，规范的治理结构、良好的投资者关系以及公开透明的经营管理更为重要。

　　完整的公司治理结构

　　中远航运管理层认识到，建立合理的公司治理结构是公司治理的必须载体，同时也是《公司法》、《证券法》的要求。为此，公司依法成立了三权分设的治理结构，设立了以股东大会为最高权力机构、以董事会和监事会为辅助导航系统、由公司高管贯彻执行的决策管理模式。依据此，公司制定了一系列的内部规章制度来规范企业行为，具体实施起来有以下几方面的特点。

　　首先，为了强化董事的责任和义务，提高董事会的决策水平，公司十分注重维护董事会的独立性。作为国有控股上市公司，公司在董事会成员的安排上别具匠心，9名公司董事会成员中代表控股股东的外部董事有4人，由管理层担任的执行董事2人，独立董事3人。董事会组成人员的这种安排，有效避免和降低了大股东控制董事会和　“内部人控制”的可能性，力图维护董事会的独立性。

　　此外，中远航运早在1999年成立之初，就建立了独立董事制度，是A股上市公司最早建立独立董事制度的公司之一。公司独立董事除了出席董事会会议以外，还能深入公司实地办公，对公司进行有针对性的指导。目前，这在A股上市公司独立董事中还是比较少见的。

　　为了促进独立董事勤勉尽责，公司加强了对独立董事的考核，如将独立董事的津贴分为固定津贴和浮动津贴，以浮动津贴为主，对浮动津贴的发放制定了相应的考核办法，具体是根据独立董事的履职情况，由参加年度股东大会的前五名股东和公司高管根据独立董事的述职报告及日常工作表现进行评分。该考核结果作为其独立董事浮动津贴的发放依据，并且在公司网站上对外公告，利用社会舆论对独立董事实施有效监督。公司对独立董事进行考核的做法在国内上市公司中是第一家。

　　同时，为了防范经营层“不作为”，加强激励与约束机制，中远航运董事会从2002年开始，就研究制定并实施了《中远航运净资产增值激励与约束计划》。该计划以净资产收益率为评价指标，建立了公司管理层与所有员工收益共享、风险共担的长效机制，既保障高管及员工的短期收益，又约束企业的短期经营与决策行为。2005年开始，公司董事会薪酬委员会再次建立起一套能够反映行业市场形势变化的考核标准，以真实评价公司经营管理运作水平。另据薛俊东介绍，中远航运将在相关政策出台后，积极推进和实施股权激励计划，以进一步完善公司管理层激励机制。

　　主动实施信息披露

　　为创建透明企业，让投资者更清晰、更直接地了解公司情况，中远航运十分重视信息披露工作，坚持把做好信息披露作为投资者关系的工作重点。为确保公司日常经营中的重大事项得以及时披露，公司制订了相应的工作流程，实施重大事件上报制度，通过对全体员工进行培训，不断强化全体员工地信息披露意识，仅2005年公司聘请上交所专家和公司董秘对员工进行培训就达到3次。

　　公司除进行正常的法定信息披露外，一直致力于进行主动性的信息披露工作，进一步增强公司信息的透明度。自2004年5月起，公司按月披露公司的生产经营数据，供投资者及时了解公司的生产经营动态。公司还根据油价上升、人民币升值、各种突发事件等情况，利用公司网站主动进行分析和披露，使得投资者及时了解到公司生产经营的变化情况。

　　加强与投资者的交流和沟通，使得公司在投资者关系管理方面独树一帜，2005、2006年连续两年，公司被多家专业机构评为最佳投资者关系上市公司。中远航运从上市之初就坚持开展投资者关系管理工作，并且坚持大股东与中小股东一视同仁、平等对待的原则。其与投资者之间沟通的形式和渠道，包括开通投资者热线电话、在网站上设立投资者信箱、利用网络定期进行“高管在线”、邀请投资者参加公司资产实体(船舶)、CEO等高管拜访机构投资者，并共同研究公司经营方向等，与投资者保持长期、稳定的信息双向交流。

　　规范关联交易

　　为了保持公司运作的独立性，中远航运在成立之初，就按照《上市公司治理准则》和中国

证监会相关规定，做到了上市公司与控股股东广州远洋运输公司、实际控制人中国远洋运输(集团)总公司在在业务、人员、资产、机构和财务上的五分开，拥有自己一套完整的生产经营体系。

　　由于中远航运经营方式的特殊性，公司与控股股东和实际控制人之间存在不可避免的关联交易。为了严格地规范关联交易，广远公司、中远集团分别向中远航运出具规范关联交易的承诺函。同时，中远航运通过独立董事和关联股东回避表决制度，规范关联交易的公平性、公允性　、合理性。

　　为了加快中远航运的发展，强化中远航运的核心竞争力，控股股东广远公司先后将其大部分核心经营性资产注入了中远航运，并将40多年建立起来的航线、市场、客户和服务网络无偿转移给了中远航运。使得中远航运从原来的区域经营公司转变为全球经营公司。与此同时，广远公司由于没有了核心的赚钱的船舶资产，其现金流问题就成了制约他们生产发展的瓶颈问题。即便如此，广远公司、中远集团及其下属子公司从未发生违规占用或挪用中远航运资金的情形，也没有发生过通过其他方式要求中远航运为其提供担保的行为，切实保障了中小投资者的利益。

　　给投资者实实在在的回报

　　“股东利益最大化”是上市公司运营的根本。中远航运从制度上，更从权益上确实地维护股东特别是中小股东，也强调维护企业员工的权益。在中远航运首席执行官姜立军无论在公司员工还是基金经理面前，总是称自己为“工头”，即为公司全体股东打工的“头”。这种“股东利益最大化”的理念无论在公司网站还是内部杂志上随处可见，在与公司高管和员工交谈中可以随时听到。“股东利益最大化”在中远航运不仅仅是一句口号，而是成为了中远航运企业文化一个重要的核心内容。机构投资者选择中远航运作为投资对象，其中最为重要的一个原因就是对公司高管层和整个团队的信任。这是市场对中远航运的认可，也是中远航运进一步发展的动力。

　　中远航运十分重视保护广大投资者的合法权益。公司在实现发展的同时，为全体股东实现了比较丰厚的回报。自2002年4月上市以来，中远航运的累计分红已超过5.8亿元，其中向流通股股东派现达2.3亿元。另外，公司先后两次以资本

公积金转赠股本，使得公司总股本从上市之初的3.6亿股扩大到现在的　6.552亿股，给全体投资者带来了实实在在的回报。

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