上汽整体上市方案出台 外资关系可能成羁绊

    作者 刘炎讯

　　7月12日， G上汽(600104)终于以一纸公告解开了一直在坊间流传的整体上市悬念。公告称，G上汽拟以向上海汽车集团股份有限公司(G上汽第一大股东，以下简称“上汽股份”)定向发行及资产置换的方式购买200亿元资产。

　　“通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产，这是在全流通之后开始流行的整体上市途径。”万国测评分析师周戎说。

　　业内人士分析，就目前情形看，上汽集团是想把上海大众和上海通用加入以增强上市的筹资能力。不过东吴证券分析人士则认为，如果真的整体上市，可能激发潜在的利益纠纷，导致迟迟不能达到上市目的。如果上汽要“硬上”，只能缩小盘子，即将上汽股份中上海通用、上海大众等一些合资业务剥离，股份公司中的核心资产将以自主品牌企业为主。

　　小吞大模式

　　根据公告，G上汽拟以向上汽股份发行股份的方式购买价值约为200亿元的资产，其中包括上汽股份持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车产业密切相关的金融企业股份。G上汽拟将非关键零部件业务的相关资产、负债约20亿元作为购买上汽股份资产对价的一部分，同时，还拟向上汽股份发行一定数量的股份作为购买资产(剔除置换资产后)的对价，约180亿元。

　　关于G上汽拟购买的资产具体包括上汽股份旗下哪些公司的股权，公告中并未提及。有分析师认为，G上汽可能注入的资产包括：上汽股份持有的上海大众50%的股权和上海通用30%的股权。

　　据平安证券内部人士分析，整体上市的途径比较传统的做法是，通过再融资增发、配售或可转债收购母公司资产。优点是方案简单，但因为新置入资产盈利能力较弱导致可能摊薄每股收益，往往不受欢迎，最典型的例子就是宝钢股份(600019)。通过这种方式实现整体上市的还有武钢股份(600005)、中国联通(600050)等公司。

　　周戎分析说，G上汽的方案由于不存在再融资行为，因此较容易被中小股东所接受，对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比例。此前的鞍钢新轧(000898)整体上市就是一例。

　　时机选择

　　2004年12月30日，上汽集团股份公司正式揭牌成立。当时，上汽股份董事长胡茂元就曾表示，“没有变成了股份公司却一直不上市的道理。”他还曾透露说，上汽股份境外上市迟迟没有进展，是因为上汽集团正在寻找一种对A股股东也有利的双赢之路。

　　“上汽股份并不是只有境外上市这一条路可走，A股上市公司也一样可以做大做强。”胡茂元明确表示，“有一点可以肯定，包括母公司整体上市在内的所有涉及上海汽车股东利益的问题，都会充分听取股东的意见。”

　　上汽似乎一直在寻找机会。但对于上汽而言，身处资本密集的汽车产业，同时正处在扩张的高峰期，如何解决后续发展资金问题显得更为紧迫。上海市经委副主任乐景彭透露，上汽集团在“十一五”期间将投资100亿元，重点用于自主品牌的开发，并提出“到2007年新增自主品牌汽车5万辆，2010年自主品牌占总量30%”的目标。

　　眼下或许正是个好时机。

　　“如今内外部环境均发生了重大的有利变化。”海通证券分析师胡松说，《上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划》明确指出，上海将把三成以上的经营性国有资产集中到上市公司，以进一步提高资产资本化、资本证券化水平。在这一原则指引下，上港集团已经启动了整体上市，而作为唯一入选过

　　外资股份处置悬念

　　据G上汽董事会称，本次定向增发对G上汽的主要影响有三点：一是明确核心业务(整车业务)，提升竞争能力；二是解决与大股东上汽股份的同业竞争，完善治理结构；三是增加公司收入，提升业绩水平。

　　但是，对于上汽而言，真正成功整体上市还需要解决一些问题。

　　“上汽股份一旦要整体上市，如何处理合资伙伴关系是一大问题。”海通证券一位分析师说。目前，上汽集团的通用和大众两大合资公司是其所拥有的最优资产，但是上汽集团和两方协调的难度很大。对于上汽如何在整体上市中处理彼此之间的关系，上汽股份董秘张锦根没有给记者正面答复。

　　上海大众公关部门某负责人则向记者表示：“我们仅仅是上汽集团的一个投资企业，中德双方投资比例各占50%，要上市的话，德方是不可能同意的。”而上海通用方面仅以一句话简单回复：“涉及商业秘密，上市值得思考。”