股改休止符打开 金地大股东控制极脆弱

　　每10股送出2.5股后，大股东福田投资持股仅13%，二股东持股11%

　　本报记者 王芳洁 发自北京

　　7月11日，停牌超过三个月的金地集团(资讯 行情 论坛)(600383.SH，下称“金地”)终于复牌，此后连续经历两个涨停板。交易两周后，金地将再次停牌，并于31日就股改方案 进行流通股股东投票。

　　本月5~12日一周内，金地集团总裁张华纲两度上京，进行股东关系沟通，可见其对股改方案的紧张程度。据了解，12日他携带回的股改方案已较5日作了重大调整，对价由每10股流通股送1.8股改为每10股送2.5股。

　　如果金地股改方案顺利获得通过，意味着历时长达3个多月的金地股改将告一段落。与此同时，新一轮

宏观调控刚刚开始，股改结束将使金地有更多的精力、财力，以应对调控带来的市场变化，加速扩张。对于金地而言，股改结束，其面对的将不仅仅是全流通的春天。

　　“难产”的股改

　　金地的“股改之战”可谓旷日持久。早在3月27日，金地已经因为股改而停牌，股改方案却迟迟没有露面。

　　张华纲在接受《第一财经日报》采访时，坦陈了金地股改的难处。他表示，金地的股权结构过于分散，股改前，金地的非流通股股东中持股比例超过5%的只有3家，第一大股东深圳市福田投资发展公司(下称“福田投资”)持股比例只有17.62%，与第二大股东仅相差2.6%。

　　而且，第二大股东和第四大股东的持股成本很高，如对价比例较高，则股改后两家股东的持股成本甚至会高于流通股股东。如果控股股东为上述两家股东代付部分对价，将可以弥补两家的损失。但问题的关键是，一旦福田投资帮助上述两家股东支付对价，股改后很可能丧失控制权。

　　基于上述原因，在确定对价方案时，各非流通股股东在送股数量和差异支付比例等方面难以达成一致。最终，控股股东福田投资作出小幅让步，为第二大股东代付部分对价，使后者应付对价打了六折，对价方案才初步形成。6月30日，金地公布了10送1.8的对价方案，但这个低于行业平均水平的对价并未获得流通股股东的认可。

　　在与各非流通股股东沟通后，本月10日，金地才公布了10送2.5的新对价方案。从连续两个涨停板的市场交易情况看，新方案已经获得流通股股东的正面回应。

　　“这个方案相当公道。”张华纲表示，虽然新方案的送达率为2.5的行业平均水平，但送出率却达到了26%~27%，高于行业平均水平的18%。股改完成后，福田投资的持股比例约为13%，第二大股东持股比例则在11%左右。

　　全流通时代战略

　　尽管金地股改的战线已经被拉得很长，但第一次股改方案仍比原定计划推迟了10天公布。据张华纲透露，这10天正是金地与战略投资者谈判的关键期。

　　据介绍，控股股东福田投资为了推进股改，以及公司未来长期稳定地发展，曾考虑将股权转让给战略投资者。但由于股权转让的复杂性和股改时间的限制，相关合同的洽谈不得不在股改之前停止。

　　虽然此次合作没有完成，但金地方面已经明显感觉到外资浓厚的兴趣。张华纲表示，金地将不会放弃股权的国际化。股改完成后，今年下半年公司将以定向增发的形式引入境外资本。

　　值得注意的是，目前北京和上海两地的金地公司已经分别成立了商业部，而金地一向以住宅开发为主。张华纲在采访中表示，金地确有计划加大商业物业投资力度，“尽管商业开发的回报率不如住宅，但能够提高公司的整体估值”。这对公司引入国际资本将非常重要。

　　此外，金地可能在股改结束后，启动股权激励机制。据了解，除了融资渠道更加通畅外，国家的很多政策正在向G股企业倾斜，如股权激励制度，只有完成股改的国有控股上市公司才有资格进行股权激励计划。不久前，万科(资讯 行情 论坛)的股权激励计划已获准通过并开始实施。张华纲表示，股改完成后金地也会考虑期权激励。