深物业重组20亿国资流失悬疑

　　原董事长指称，股权转让中存在严重造假行为，国有资产流失严重；收购方称收购合情合理

　　2005年4月1日，深物业(000011)重组拉开序幕。卓见投资准备受让深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司共计持有的70.3%深物业投资，转让总价款4.59亿元。

　　但这场收购却引发了一场是否导致国资流失的争论，此次收购也因此被叫停。深物业原计划将重组和股改两者合一同时进行，重组搁浅也拖累了股改进程。事隔一年多收购仍未敲定，而争论仍在延续。

　　近日，被撤职的深物业原董事长田承刚公开指认，深物业股权转让中存在严重的造假行为，国有资产流失严重。

　　2005年深物业实现主营业务收入9.63亿元，下降27%，收入下降由于公司

房地产项目销售面积减少所致。本报记者康亚风摄

　　原董事长公开叫板

　　我保管10个杯子，结果卖出去的时候被说只有6个，我自然要站出来讲话。

　　“那个东西显然是不真实的！”针对由深圳市国资委、深圳投资控股公司提供的《关于群众反映深物业产权转让有关问题的调查报告》(下称《报告》)，田承刚这样批驳。

　　为了批驳这个《报告》，田承刚也相应出了份《评“调查报告”》，并已递送给了有关部门。

　　此之前的4月30日，田承刚已给证监会、国资委和商务部传真了《紧急报告》，以深物业董事长身份指认深物业在股权转让过程中存在巨额的国资流失现象，要求有关部门派驻调查组进行核实，避免国资流失。

　　随后的5月22日，证监会对卓见投资提出豁免要约收购的申请批复不予批准。

　　6月5日，国资委紧急叫停卓见投资收购深物业股权，声称“一些问题尚待核实”。

　　“如果交给我保管10个杯子，结果卖出去的时候被说只有6个，那当然就是在说我这个管理员没当好。

　　而实际上在我保管期间杯子数不但没减少反而增加了，我自然要站出来讲话。“

　　田承刚用这个比喻来表述他为何大动干戈要极力阻止收购。

　　迟迟未了的股权转让，也导致原定的股改被迫耽搁。7月6日，深物业董秘办告诉记者，该公司原定的股改方案被迫暂时搁置。业内人士称，如果股权转让迟迟没有进展，原定的股改方案在长达半年不能实施将有面临推倒重来的可能。

　　9年董事长被撤

　　田承刚称，作为国有股股东派驻的管理人员，自己对深物业实际资产情况很了解。

　　有关深物业股权转让导致国有资产流失的言论，早在2005年4月刚刚签署《股权转让协议》时就开始流传，只不过那时仅限于内部员工举报，当时流传说法是这次收购贱卖国资20亿元。

　　而从4月30日开始，田承刚站出来公开指认，将这场争论推升至白热化。

　　田承刚称，作为国有股股东派驻的管理人员，自己对深物业实际资产情况很了解，股权出售过程中，的确存在巨额国有资产流失。

　　资料显示，田承刚从1997年6月19日起担任深物业董事长，今年6月30日卸任。其个人先后在部队、四川机床厂、国家劳动人事部工作，当选深物业董事长前在珠海特区办任职。

　　在4月30日由其递送给国家有关部委的《紧急报告》中，田承刚指认，《报告》出笼从未向他本人进行过调查，也没有向深物业的任何部门和人员进行调查，程序上不实。董事会从未就转让问题开过任何会议，未作过任何决议，受让方的资格完全不符合深圳市改制领导小组所限制的条件。

　　“虽然股权转让被上面有关部门紧急叫停了，但田承刚自己却招来了麻烦。”

　　知情人士介绍，就在田承刚还在北京汇报情况期间，深圳市有关方面却做出调整田承刚工作的安排。

　　“5月11日上午，强行收董事会印章，不准我再履行职务。”田承刚对自己那次工作突然变动记忆犹新。

　　5月17日下午，深物业三董事提议，召开董事会以免除田承刚董事长、董事职务。6月30日，深物业审议通过选举董事长的议案，董事陈玉刚当选为公司董事长，田承刚董事长任期到此结束。

　　被疑贱买国资14亿元

　　每股净资产应在4.6元左右而不是1.047元，转让70.3%的国有股权益应为18亿元而不是4.6亿元，国有资产涉嫌流失14亿元。

　　2005年4月1日，深控与卓见投资签署了国有股权转让协议。深圳市建设投资控股公司转让59.75%股权、深圳市投资管理公司转让10.45%股权，转让金为4.59亿元。随后，收购方首付50%股权款，计2.29亿元。

　　举报资料显示，深物业账面净资产升值空间至少应在20亿元以上。据测算，按市场公允价值计量的深物业净资产应在25亿元左右，每股净资产应在4.6元左右而不是1.047元，转让70.3%的国有股权益应为18亿元而不是4.6亿元，国有资产涉嫌流失14亿元。

　　田承刚称，关于深物业净资产增值幅度说法很多，卓见投资曾聘请专业房产机构评估资产时，即使以“无价值”名义扣除了7万平方米的物业，仍然有着4亿多元的增值。他解释，所谓无价值物业，只是当时产权证等相关权属文件不齐全。

　　业界人士称，深物业转让定价的确太低，和资产实际价值有较大的差距。该人士举例说，以深物业拥有的出租车牌为例，其下属汽车出租公司，拥有近800台深圳、广州出租车，其账面价格才20万元/台，而目前市场拍卖价格最高可达70万-80万元/台，已升值近6亿元。

　　“只要认真对资产进行重新核算，收购价肯定得提高。”

　　国资委2005年7月批复同意深物业股权转让。商务部亦在2005年11月同意深物业控股股东变更为外资。

　　卓见投资于2005年2月2日成立，注册资本为5万美元，注册地为英属维尔京群岛，九龙建业与香港商人刘慰慈分别持股85%和15%，实际控制人为保利达控股国际有限公司。

　　“在转让谈判初期和受让方尽职调查阶段，公司领导和员工所知道的受让方一直是九龙建业，签订转让协议时大家一头雾水，受让方却突然变成了卓见投资”。

　　卓见投资的条件并不符合深圳市最初制定的重组收购人净资产需在10亿以上，有3年正常经营经历的标准。但最终政府批准了九龙建业提出的请求。

　　据此，田承刚指责整个过程存在不正常，存在“暗箱”操作。

　　资产核查正在进行

　　深物业控股方代表陈玉刚在股东大会上表示，国资委正在对该公司进行资产核查，公司将尽快给股东一个说法。

　　资料显示，深物业成立于上世纪80年代，一直为国有独资企业，1992年挂牌上市，两大国有股东持股70.2%，公司主营业有房产、土地储备和出租车经营牌照三项。

　　2005年，深圳市国资国企工作会议强调，深圳要大力推进国资国企改革，年底前基本完成国有经济布局调整的阶段性战略任务。

　　正是在此背景下，深物业开始重组。

　　关于卓见投资收购深物业造成国有资产流失20亿元之说，深物业新当选的董事长控股方代表陈玉刚在6月30日深物业股东大会上表示，国资委正在对该公司进行资产核查，公司将尽快给股东一个说法。

　　“现在我们拒绝透露任何有关深物业信息。”深圳市国资委办公室负责人这样回答记者。

　　收购方卓见投资派驻深物业代表、卓见投资总经理罗汝荣称，“卓见收购深物业股权是合情合理合法。”并表示，之前国家有关部门的批准就是印证。“但现在我们很难理解，证监会怎么突然叫停了。”

　　罗汝荣透露，卓见投资方面目前已经向有关部门发出了询问函，希望有关部门给予一个明确解释。

　　针对最近媒体报道的深物业股权转让导致20亿国有资产流失的报道，罗汝荣表示自己很不理解。他称，卓见投资收购的是一个公司，不是资产，收购公司意味着不仅要维持其原来的经营，还要背负起它的债务，帮它进一步发展。

　　“我们是想利用深物业这个平台，不是想在收购后卖了资产就走人，我们是来做生意的。”罗汝荣表示。

　　本报记者 桂衍民

　　-链接

　　《报告》及《评“调查报告”》争论焦点

　　1《报告》称，深物业国有股权转让程序合法合规，国有股转让从始至终都是按照国家和深圳市关于上市公司股权转让的相关工作程序进行的。

　　《评“调查报告”》认为，资产评估重组小组人员变动频密，最后关键阶段连几个直接领导都不知情。在确定受让方、转让价格协商、尽职调查、起草协议等过程，包含董事长在内的董事和公司领导都没有参加，深物业董事、监事和公司其他领导都是在2005年4月1日签订转让协议时才知道。

　　2《报告》称，深物业国有股股权转让价格是根据公司2004年度报告(经审计)中的每股净资产值的基础上确认的。

　　《评“调查报告”》认为，深物业2004年报中的每股净资产值，反映的只是账面资产，和实际价值有较大的差距。

　　深物业2004年度的资产负债表中，账面净资产反映的还是1992年公司上市首次评估结果以及按照财政部八项计提的政策于近年计提13亿准备金的情况。对此部分的增值，只能在发生交易时以市场的、公允的、可变现的评估价格来体现。

　　经过20多年的发展，深物业所拥有的土地、房产、车牌等有形、无形资产已有较大幅度的增值。

　　3《报告》称，股权转让在2005年8月得到了国务院国资委关于深物业股权转让的批复。

　　《评“调查报告”》认为，批复只是对该项转让做了原则性批复，并不意味着同意转让价格。

　　4《报告》称，对于上市公司国有股转让作价，国家有关文件有明确的规定。

　　《评“调查报告”》认为，扭曲了文件本意，原文从未有上市公司整体和部分产权转让无须进行资产评估的表述。收购方卓见投资曾进行过收购专项评估，确认每股净值在2.6元左右，比有关方面确定的收购价要高。