中国服装公布股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本次股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.1股。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有中国服装股份为13,635万股，占公司股本总额的比例由实施前的69.77%降至63.42%；流通股股东持有中国服装股份由实施前的6,500万股增至7,865万股，占公司股本总额的比例由实施前的30.23%增至36.58%。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　2、恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司做出追加对价安排的承诺：

　　恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。

　　(1)实施追送对价股份的触发条件

　　1)中国服装2006年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；

　　2)中国服装2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；

　　3)中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；

　　4)中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；

　　5)中国服装2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；

　　6)中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。

　　符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。

　　在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。

　　(2)实施追送对价股份的时间

　　恒天集团与公司潜在大股东汉帛公司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序完成股份追送安排。

　　(3)追送对价股份的对象

　　追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。

　　(4)追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间(本次股权分置改革实施日至2007年年报披露后的第10个工作日)，恒天集团及公司潜在的大股东汉帛公司承诺，通过登记结算公司，按照持股比例将涉及实施追送股份的520万股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　3、公司潜在第一大股东汉帛公司做出如下特别承诺：

　　通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元/股(因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整)。

　　全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、公司股票已于2006年7月3日起停牌，2006年7月11日至2006年7月20日为方案沟通期。

　　2、由于本次股权分置改革与汉帛(中国)有限公司收购中国服装的控股权同步进行，公司董事会将在取得证监会对收购的无异议函后发出相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自7月11日起继续停牌，最晚于7月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月20日(含当天)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。