JP摩根高盛美林身影闪现 莲花味精MBO迷局玄机

　　JP摩根、高盛、美林身影闪现 股权解冻显现曙光

　　本报记者 龙 丽 河南周口、项城报道

　　7月6日，停牌两个多月的莲花味精股份有限公司(以下简称莲花味精)一片忙碌。中国证监会、河南省证监局相关负责人已于前一天进驻该公司。

　　“他们主要来考察股权分置改革的有关事宜。”莲花味精总经理秘书刘保灵说。据刘保灵透露，莲花味精股改主要有两步，一是股权转让，二是缩股。

　　目前，莲花味精正因为其中的第一步而备受关注。

　　神秘的天安科技

　　今年6月1日，莲花味精(600186.SH)发布公告称，公司第一大股东莲花集团在2006年3月7日以3.5亿元的总金额，分别向河南省农业综合开发公司和项城市天安科技有限公司(以下简称天安科技)转让所持有的莲花味精8.36%和8.85%的股份。转让完成后，莲花集团持有莲花味精338813996股国家股，占莲花味精全部股权的38.33%，仍为莲花味精的第一大股东。

　　消息一出，业界揣测纷沓而至。目前这部分股权仍处法院冻结状态，不过据记者了解的最新消息，这部分股权不久即将解冻，也就是说莲花味精MBO并非无门。

　　项城市东南角，河南莲花天安食业有限公司(下称“天安食业”)办公楼内一间只有几十平米的办公室门口挂着天安科技的牌子。

　　资料显示，天安科技是项城市一家民营企业，法人代表为袁启发，注册资本1.25亿元，经营范围涉及调味品、食品、氨基酸、医药品、化工品等领域的投资，生物工程的科研、开发以及调味品的销售等方面。

　　天安食业则是莲花味精早期与日本味之素合资经营的企业，日资撤出后，由莲花味精所有。

　　有意思的是，天安食业是莲花味精下属子公司，而属于民营企业性质的天安科技竟然在莲花味精的子公司内办公。对此，莲花味精方面人士的解释是天安食业拥有天安科技部分股权。至于天安食业拥有天安科技多少股权、是否已经撤出，项城市工商局以各种理由为借口拒绝记者查询与天安科技有关的任何信息。

　　尽管疑雾重重，神秘的天安科技仍然在不断浮出水面。据了解，在天安科技的股权结构中，法人代表袁启发出资额在500万元左右，占4%的股份。另外，吴朋杰、杨学东、付林、牛锋、张锦玺、李金海、潘守前、杨为斌、孙杰等股东各占股3.2%，这9个股东总共占28.8%的股份，每人的出资额在400万元左右。

　　据知情人士透露，天安科技的股东多与莲花味精关系密切，其中有人甚至就是莲花味精管理层。

　　据了解，天安科技法人袁启发就是莲花味精北方大区销售经理。虽然莲花味精一位负责人表示，袁启发现在的主要精力放在天安科技这边，但种种迹象表明袁与莲花味精仍旧关系密切。

　　除了袁启发，李金海也是莲花味精管理者之一。他是莲花味精下属副产品公司的总经理。

　　另外，潘守前也曾任莲花味精副总经理。杨卫斌虽然是项城市热电公司的总经理，但项城市热电公司仍属于莲花集团。

　　不仅如此，莲花集团将转让莲花味精股权的消息传出后，国内外的机构有兴趣的大有人在。据悉，美国的摩根士丹利、国内的浙江万向集团、张海时代的健力宝以及台湾冠宇等多家企业都对莲花味精表示过有关意向。其中，摩根士丹利还派专人到莲花集团调研。但莲花集团最终选中的却是今年刚刚成立的天安科技。

　　正是由于天安科技众股东与莲花味精之间千丝万缕的联系以及莲花集团对天安科技的青睐有加，业内人士认为，天安科技此次受让莲花味精股权难脱变相MBO之嫌。

　　MBO胜算几何

　　天安科技受让莲花股权本来已经尘埃落定，谁知半路杀出一个程咬金——长城资产管理公司(以下简称长城资产)。

　　据悉，从2005年开始，长城资产从中国工商银行河南省分行手中接受了莲花集团的债权。据长城资产郑州办事处综合处处长刘向明透露，这块资产约4.5亿元。

　　今年3月份，莲花集团向农开公司和天安科技转让股权的行动引起了至今仍未追回债款的长城资产的注意。也就是说，莲花集团向农开公司和天安科技转让的股权虽然已经在5月份得到了国资委的批准，但由于股权被冻结，转让并没有完全实现。利用天安科技MBO的想法也自然受阻。

　　不过，在僵持数日之后，这些股权有了解冻的迹象。“莲花集团和长城资产都是国资委下属的，应该很快会解冻。”刘保灵说，这只是协商时间的长短问题。对此，刘向明表示，只要莲花集团归还欠债或者给与足够好的条件，长城资产可以放弃冻结这些股份的要求。他认为，足够好的条件包括参与莲花集团重组这样的内容。

　　目前，长城资产对莲花集团兴趣正浓。有消息称，长城资产会考虑以股抵债这种方式解决莲花集团的欠债问题。也就是说，长城资产会与莲花集团协商，将莲花集团所持有的股份等额价值的股权以适当的价位折抵长城资产的债权。由此，长城资产将持有莲花味精股份。按照现在莲花味精2块多的价格，折抵后，长城资产将有望持有莲花味精2亿多股。

　　据了解，一份由长城资产郑州办事处起草的莲花集团的债权重组报告，已经呈报给了河南省政府。同时，长城资产还与JP摩根、高盛、美林等国际投资机构积极接触，打算与之共同重组莲花集团。

　　巨额债务

　　“一切皆源于大股东莲花集团占用的大量资金。”一位业内人士如此评价。

　　事实上，莲花集团占用莲花味精的资金由来已久。早在2002年，莲花集团占用莲花味精资金就达2.24亿元。到2003年下半年，这个数字更高达8.58亿元。监管部门还因此对其下达了《限期整改通知书》。

　　当时，莲花集团董事会迫于压力，承诺将在2003年年底之前，通过国有股抵押借款先期归还5亿现金，余下的占用资金，将在以后的每个会计年度递减30%，以期迅速解决资金占用问题。

　　当时，莲花集团希望通过向交通银行郑州分行、广东发展银行郑州分行花园路支行以及中国工商银行项城市支行质押其持有的2.5亿莲花味精股权，换取贷款。遗憾的是，这个计划没有成功。最终只有交通银行愿意提供1.35亿元的贷款，这笔贷款后来也因故被交行取消。

　　据了解，2003年年底莲花集团实际归还莲花味精的资金仅为1.65亿元。

　　2004年，并未继续归还占用资金的莲花集团反而在继续扩大占用资金的数额。截止到2004年年底，莲花集团占用莲花味精的资金已突破10亿元，达到10.73亿。当年莲花味精被占用的资金占到了该公司当年6月末净资产的74.75%。

　　莲花味精今年第一季度季报显示，莲花集团占用的资金仍超过10亿元，与2005年基本持平，也就是说，莲花集团没有归还任何欠款。

　　作为莲花味精的大股东，莲花集团一直没有清还占用资金源于其并没有偿还债款的能力。有材料披露，莲花集团在2004年的负债总额就已经高达54亿元，资产负债率达到81.8%。

　　然而，去年11月2日，国务院批准的《关于提高上市公司质量的意见》让饱受资金被占之苦的莲花味精有了新的希望。按照该《意见》规定，对大股东侵占上市公司的资金，可采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕，否则将受到严厉责罚。

　　很明显，莲花味精看准了这个机会，并把这个机会与股改联系在了一起。莲花味精董事长郑献峰曾表示，随着股改的开始，莲花味精也想借此契机来加快解决大股东占款问题。对此，刘保灵分析，莲花集团会采用以股抵债的方式偿还债务。

　　也正因此，才有了莲花集团股权转让之说。据莲花味精内部人士推测，莲花集团向农业开发公司和天安科技转让的股权仅仅是第一拨，后面还会继续。