零售国家队失和百联退出大商 股改成为导火索

　　姜雷

　　婚姻破裂，聘礼退还。只8个月的时间，在中国零售业内排名前两位的百联集团和大商集团间的联姻就宣布结束。被称作中国零售业里程碑式的强强重组，随着股改时间表的推进，各怀心思的双方终于分道扬镳

　　在攘外必先安内的中国式重组中，零售业同样具有政府背景的重组大商和百联，借助于种种相互钳制的商业安排明争暗斗，缺乏商业基础的合作危机四伏。而随着股改时间表的推进，各怀心思的双方终于分道扬镳。

　　股改导火索

　　股改是个万花筒，各式企业矛盾被它放大和折射到公众面前。

　　6月30日，大商股份(资讯 行情 论坛)(600694)发布公告，百联集团有限公司(下称百联)和其全资子公司上海物资集团总公司(下称上海物资集团)与大连大商集团(下称大商集团)签署协议，宣布退出大连大商国际有限公司(下称大商国际)。

　　由百联、上海物资集团和大商集团组成的大商国际，持有大商股份29.5%的股权，是其第一大股东。百联和上海物资集团退出后，大商国际成为大商集团的全资子公司。

　　协议约定，百联集团、上海物资不再承担大商股份股改对价责任；大商集团则退还百联集团、上海物资出资本金9.6亿元以及相应利息。

　　虽然百联方面并不认同大商股份的股改对价是百联退出的主要原因，但双方在股改方面的分歧却成为合作夭折的导火索。

　　作为大连市的龙头企业，大商股份的股改进程颇受辽宁省相关部门的关注。同样，市场因为其商业股的概念也十分追捧。根据省市部门要求，大商股份等16家大连市属上市公司应该在6月底前进入股改程序。

　　但大连国资委、大商集团以及百联就股改一直没有达成一致意见。辽宁省股改领导小组6月初在大连一次调研中，大连市金融办主任曹煦就大商股份股改的问题进行了汇报。他就大商股改作了如下总结：大商股份由于产权改革问题，大股东上海百联存在较大的意见分歧，导致股改工作无法推进。

　　据了解，为了推进大商股份的股改进程，大连市相关部门多次召开专题会议予以磋商。市金融办、大连证监局还分别致函大商国际、上海百联集团公司、上海物资(集团)公司、上海国资委等单位，敦请百联尽快启动大商股份的股改工作。

　　大连市金融办不具名人士则表示，股改的分歧主要集中在支付对价的主体上，即到底是以大连国资委还是以上海国资委确定审批主体，是以大商集团还是以百联作为支付对价的主体。

　　6月30日，双方终于达成一致，百联宣布退出大商国际。就在同一天，大商股份发布公告，宣布公司进入股改程序。其最新公布的股改方案是，大商集团通过其全资子公司大商国际向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获得2.3股的对价。

　　按照上述对价安排，执行完毕后，大商集团所持股份占总股本的比例降低为23.41%。如果百联不退出，按照这一对价，原本只持有大商股份17.4%的股权的百联，其持股比例将降至11%左右。这将使得百联对大商股份控制力进一步降低，百联迟迟不愿推出股改方案也有这方面的考虑。

　　控制与反控制

　　百联集团与大商集团的结盟一开始就带有强烈的政治色彩，而在商业安排上则充满了彼此钳制的明争暗斗。

　　百联集团在国内拥有 5000 多家连锁网点，旗下拥有百联股份(资讯 行情 论坛)、华联超市(资讯 行情 论坛)、物贸中心(资讯 行情 论坛)、友谊股份(资讯 行情 论坛)等多家上市公司，大商集团则依靠斩首式收购成为行业龙头。他们都被冠以流通企业国家队的响亮名头。零售一哥与东北王的联手，原被认为是优化资源配置，减少国内企业竞争内耗，有效抵御国际商业巨头冲击的一次结盟。

　　但美好的政治愿望并不能化解企业间的利益竞争，于是我们看到，双方在股权问题上就有了很多微妙的安排。

　　实际上，从双方合作的一开始，大商集团就把主动权牢牢的掌握在自己的手中。在双方合作之前，大连国资委持有大商股份37.25%的股权，是第一控股大股东。根据在非基础性产业的“国退民进”原则，大连国资委开始了对大商股份改制。而改制最主要的意向就是引入战略投资者。

　　在大连国资委和百联最初的协议中，双方约定成立合资公司大商国际，并以大商国际这个居间公司实现对大商股份的控股。其中，大连国资委是以29.5%的大商股份的股权入股，百联和物资集团则共同出资9.6亿元，双方分别持有大商国际40%和60%的股份。

　　但拥有大商国际60%股权的百联集团，仅握有大商股份17.7%的股权。而大连国资委算上直接持有的大商股份7.75%的股权，仍控有大商股份19.55%的股份。

　　也就是说，虽然百联在大商国际是第一大股东。但在上市公司大商股份中，大股东仍是大连国资委，百联集团还只能添列次席。

　　即使在大商国际中，百联也没有拿到合资公司的最高领导权，合资公司董事长仍由大连市国资委派出的大商集团董事长牛刚兼任，副董事长则由百联集团派出董事担任。

　　关于百联的退出，大商集团内部都讳莫如深。副董事长谷乃衡在接受采访时仅仅表示，在前一段时间内，百联和大商确实在经营整合中达成了默契，现在双方默契不存在了，分开也很正常。

　　一位

零售业资深人士告诉《财经时报》，实际上，从双方合作开始就不被业内看好，双方合作的政治意义大于实际意义。他透露，百联根本无法参与到大商股份的经营管理中去。“以我对大商董事长牛刚的认识，他是那种宁为鸡头，不为牛后的人”。

　　这也是当初最让分析人士看不懂的地方，百联参股大商到底是为了什么目的？下一步战略到底要如何展开？事实上，从公开的信息看，百联在一年的合作期内，并没有从大商集团的东北、华北战略要地获得任何好处。

　　《财经时报》了解到，百联曾打算将其在华北、东北部分亏损店面卖给大商，以避免双方在网点上的重复建设。从去年9月以后，百联前总裁王宗南多次与大商集团会晤，就进一步合作事宜进行洽谈，但均无下文。

　　上述零售业资深人士则强调，百联失去对大商国际的控制，或许才是百联退出的根本原因。而之前，百联董事长张新生、总裁王宗南去职。

　　在这场政府搭台唱戏的合作背后，有着太多让人看不懂的台词。