莲花味精变相MBO 高管能否如愿以偿

　　■何晓晴

　　日前，莲花味精(资讯 行情 论坛)600186发布关于股改进程的提示性公告称，由于公司拟进行股权分置改革，公司股票已于2006年4月24日起开始停牌。公司股票之所以停牌时间较长，是由于公司股权分置改革方案拟解决大股东巨额资金占用问题，方案较为复杂。那么，公司确能借股改之机，解决这一令人头痛的历史难题吗？

　　大股东占用巨额资金积重难返

　　莲花集团占用上市公司资金，由来已久。2003年8月，监管部门对其进行巡检后下达《限期整改通知书》。《通知书》指出，河南省莲花味精集团有限公司莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的现象较为严重。截至2002年底，莲花集团及其下属公司累计占用资金2.95亿元，其中莲花集团占用2.24亿元。2003年占用资金继续增加，截至2003年7月31日，莲花集团及下属公司共占用上市公司资金8.58亿元。

　　之后，莲花集团承诺，保证在2003年底之前将通过国有股抵押借款，偿还占用资金5亿元。剩余的占用资金从集团公司新增项目收益中偿还，保证在以后的每个会计年度至少下降30%。

　　然而这一承诺在当年年底便付诸东流。2003年底莲花集团实际仅归还1.65亿元而且还不能最终确定这1.65亿资金是否已到莲花味精的账上。

　　到了2004年，莲花集团离其当初的承诺越来越远，不仅没有归还欠款，反而占用的资金数目继续增加。

　　大股东占用资金问题的日益严重，受到监管部门的强烈关注。2004年10月29日，莲花味精受到上海证券交易所的公开谴责。谴责公告表明，莲花味精自2004年1月至6月间向莲花集团及其子公司累计提供资金约13.93亿元，占当年6月末公司净资产的74.75%。到2004年底，大股东占用公司资金仍然高达10.73亿元。作为“年年清欠年年欠”的典型，截至2005年末，莲花集团占用上市公司资金未还有10.57亿元。2006年第一季度季报显示，莲花集团对莲花味精的占款累计与2005年末持平，没有归还对上市公司的任何欠款。

　　从根本上说，大股东对莲花味精的占款之所以越来越多，是因为大股东莲花集团早已丧失了还款能力。到2004年，各级政府准备对莲花集团进行改制重组时，莲花集团已是负债累累。据一份材料披露，莲花集团当时的负债总额高达54亿元，资产负债率达到了81.8%。其中，莲花集团及关联公司的银行贷款就达到了36亿元。此外还欠原材料款4.8亿元，欠发工人工资6000万元，欠职工集资款7000万元，欠职工风险金8000万元，欠交职工养老保险金2000万元。

　　此外，据知情人士介绍，莲花集团管理混乱。仅在2004年项城市政府的一次清查中，就发现有外部单位私拉乱接莲花集团的水、电、气，全部折款达3000万元。同时，莲花集团还有未报账的备用资金7200万元，以及500多辆小汽车。

　　莲花集团与莲花味精在“五分开”问题上也存在着严重缺陷，集团公司与上市公司无论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态。集团公司沉重的亏损负担通过上市公司替集团公司还息、集团公司拖欠上市公司关联交易款项等形式强压到上市公司头上。

　　借股改之机横生枝节变相MBO？

　　上市公司对大股东占款十分头痛，力图通过各种办法解决这一难题，股改当然是一个不可放弃的机会。而莲花集团相关企业的部分高管似乎也想借这一千载难逢的机会，发一笔“横财”。

　　2006年6月1日，莲花味精发布公告称，公司第一大股东莲花集团在2006年3月7日分别向河南省农业综合开发公司农开公司和项城市天安科技有限公司天安科技转让了所持莲花味精8.36%和8.85%的股份，转让金额共3.5亿元。

　　农开公司和天安科技有什么背景呢﹖

　　据悉，农开公司是由河南省财政厅出资设立的省属国有独资投资公司。设立之初就购进了莲花集团23%的股份，并为莲花集团注资1亿元助其恢复生产。

　　另据了解，天安科技是由莲花集团部分内部员工成立的一家新公司，成立于2006年1月24日，注册资金1.25亿元。天安科技法人代表是袁启发，占天安科技4%的股份。另外吴朋杰、杨学东、付林、牛锋、张锦玺、李金海、潘守前、杨为斌、孙杰等自然人各占3.2%。

　　知情人透露，袁启发至今仍是莲花味精北区销售部经理。莲花味精的一些重大活动，包括2005年8月召开的莲花味精董事会，袁启发均有现身，并一直陪在莲花味精总经理高君的左右。

　　此外，潘守前2001年曾担任莲花味精副总经理；李金海为莲花味精下属副产品公司的总经理；杨为斌为项城市热电公司的总经理，而项城市热力公司是莲花集团的一家下属企业。

　　一位接近莲花集团的人士透露，如今莲花集团手中还有莲花味精38.33%的股权，共33881.4万股。这33881.4万股最少值7.45亿元。加上前述3.5亿元，两者正好抵偿了集团在莲花味精的占款。莲花集团下一步的方案就是，以手中剩余国有股以股抵债，即“缩股回购还款”方案。莲花集团在以股抵债后，其持有股权将依法注销。

　　事实上，“缩股回购还款”方案早已提出。2004年5月初，莲花味精独立董事陈淮郑重发布了解决大股东欠款问题的声明：“大股东的股东地位目前实际上已经不复存在，因为大股东已经通过借款方式将股本取走。目前大股东的占款规模实际上已经变成一种变相抽逃资本金的违法行为。”声明还提到，“如果大股东没有还款的能力和措施，建议股东会提议并表决‘缩股回购还款’方案。”

　　然而，这种“以股抵债”方案一经提出就遭到了莲花味精实际控制人——当地政府的强烈反对。在2004年7月底召开的董事会上，独立董事提出的方案不仅没有付诸表决，四名独立董事更是被迫集体“下课”。虽然公司解释这只是一次正常的董事会换届选举，但谁都知道上市公司是在清洗异己，要让那些对大股东占款问题说三道四的人无立锥之地。

　　由独立董事提出的“以股抵债”方案之所以难以被当地政府所接受，是因为截至2004年3月，莲花集团及其关联方实际总共占用上市公司资金已达11亿元，而其拥有的莲花味精股权为5.2亿股，按照当时每股净资产2.15元计算价值也在11亿元左右。如果按照“以股抵债”方案，以莲花集团所持上市公司股份冲抵其欠款，则莲花集团将完全退出莲花味精，即便是最乐观的估计，莲花集团也会因此失去第一大股东的地位。而莲花集团是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，实际控制人即为项城市人民政府。

　　当年地方政府极力想回避的一步棋，如今股改“兵临城下”，不仅要旧事重提，而且还要忍痛割爱，从莲花味精完全退出。此次回购后，莲花味精的总股本将会缩小一半，作为莲花集团第二大股东的天安科技会跃升为莲花味精的第一大股东。

　　由于天安科技中多名出资人为莲花集团相关企业的高管，此前大股东所持莲花味精股权的转让，难逃变相MBO之嫌。

　　不过，另有知情人士认为，天安科技受让莲花味精7826.087万股，受让金额为1.8亿元。而天安科技注册资本仅为1.25个亿，面对总资产达42.75亿元的莲花味精，显然不具备替莲花集团还债的实力。

　　但无可否认，借股改之机突然冒出来的天安科技，扮演了“螳螂捕蝉，黄雀在后”的角色。这其中有没有猫腻？

　　长城资产能否扭转乾坤？

　　尽管天安科技扮演了“螳螂捕蝉，黄雀在后”的角色，但黄雀头上还有老鹰。作为莲花集团的最大债权人，中国长城

资产管理公司长城资产对莲花集团所持莲花味精股权早已虎视眈眈。

　　长城资产郑州办事处一位不愿透露姓名的人士透露，前不久，“上海一中院共查封了莲花集团持有的莲花味精2.7亿股股权。我们正在争取将莲花集团所持等额价值的股权以适当的价位折抵长城资产的债权，使长城资产成为莲花味精的新股东。”

　　“我们有重组的经验，”该人士称，“长城资产从成立到现在已经成功重组了400多家国有企业，其中上市公司有十几家。”

　　“诉诸法律手段是迫不得已的，处置不良贷款和支持地方经济发展相统一是我们一贯的原则。”上述长城资产郑州办事处工作人员称，一份长城资产郑州办事处起草的莲花集团的债权重组报告，已经呈报给了河南省政府。“长城资产目前正在抓紧与JP摩根、高盛、美林等国际著名投资机构积极接触，打算与之共同重组莲花味精。”

　　问题是，长城资产能否扭转乾坤？