小商品城集团股份有限公司股改方案解读

http://finance.sina.com.cn 2006年07月04日 15:26 证券日报

　　国联证券有限责任公司

　　股改方案要点：

　　●调整后的方案中，其他非流通股股东的支付率已经达到了19.98%，超过了市场平均水平。

　　●如本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东大会通过，义乌中国小商品城(资讯行情论坛)恒大开发总公司与义乌市财务开发公司(公司第一、第三股东)将其在2006年中期分配中获得的4981.13万元现金红利让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。

　　●国有股股东长达6年禁售期的承诺充分显示了其对公司未来发展的信心。

　　股改方案设计背景

　　●公司是在2002年从柜台市场直接转移上市的公司，上市时没有发行新股、没有募集资金。

　　●公司第一、第三大股东是国有控股的一致行动人，在公司发展过程中注入了大量的优质资产和资源，鉴于公司经营的市场主业、行业比较特殊，因此保持国有股股东现有的持股比例不变，将可以得到国有股股东对公司一如既往的支持，有利于公司未来的发展。

　　●小商品城是中国乃至世界规模最大的小商品专业批发市场，处于行业的领袖地位，未来发展前景看好。

　　一、股改方案的调整内容

　　第一次公告的股改方案为：“本次

股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为317.4786万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由公司除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.60股股份对价。”

　　现方案调整为：“本次股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为444.4701万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得0.84股股份对价。”

　　国有法人股股东相关承诺的调整

　　公司的国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司在原方案中特别承诺在“自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。”不变的基础上，增加如下特别承诺：

　　“若本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意如下分配方案：

　　向公司全体股东进行每10股派10.00元现金(含税)，同时将其(指：义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司)获得的2006年中期现金分配金额共计4981.13万元让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。”

　　二、调整后方案的分析

　　从调整后股改方案的对价水平看，公司非流通股股东中除了义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东(下称“其他非流通股股东”)安排的对价从每10股流通股获得0.6股的对价提高到了每10股流通股获得0.84的对价，对价水平提高了40%。

　　另一方面，由于国有股股东虽然没有支付股票对价，但是为了显示其诚意，承诺在股改方案获得A股市场相关股东大会通过后，将让渡其在2006年中期的现金红利共计4981.13万元。该让渡金额如果按股改后44元的理论市价计算，相当于国有股股东支付了113.21万股，国有股股东相当于支付了每10股送0.21股的对价。使公司股改方案中的对价水平相当于达到每10股流通股获得1.05股的对价。

　　三、公司经营环境对股改方案设计的分析

　　目前和公司经营密切相关的环境因素包括：公司的股权结构、影响公司发展的客观因素和公司面临的竞争环境等等，能否处理好这些因素及他们之间的相互关系将直接影响到公司未来的发展。

　　小商品城创建于1993年12月，经过公司管理层的多年苦心经营和当地政府的大力支持，2002年5月公司在上海证券交易所直接挂牌上市，但并未发行新股募集资金，公司第一次公开发行新股是在2004年3月，向社会公众发行新股2093.86万股，共募得资金3.48亿元。

　　另一方面，自公司上市以来，国有股股东给予公司优惠的市场可比值已经远远超过对价。2002年-2005年，义乌市国有大股东通过行政调控与政策扶持等手段，公司以低成本获得了国际商贸城一、二期市场建设业务，是公司主营业务，盈利能力大幅度增长的根本，并为今后主业发展与盈利增长打实了基础。从量上分析，公司从义乌市国有大股东获取国际商贸城用地价格为一期420余亩(每亩单价为15万元)，二期800多亩(每亩单价为92.14万元)，而国际商贸城周边地块的均价在2700万/亩左右。单土地一项，公司获得的隐性市场贴补就金额巨大。此外，国有股股东为公司市场招商、会展业宣传推介等无偿注入大量人财物力。单义博会一项，每年股东支付的宣传与接待等费用就投入600万元以上，2005年上市公司在义博会中一项收益达2000余万元，而国有股股东为此还付出了大量的项目策划、公关等的费用支出，而市场收益全部体现在公司业务收入中。

　　此外，当地政府、国有法人股股东在公司经营市场的初期就有关市场的发展原则和规划上做出了规定：由小商品城独家办市场，对市场进行划行归市管理，以场为主，先场后街，错位发展，共同繁荣。同时，对市场的建设、培育和发展落实规划控制、政策扶持和资源配置的措施，倾全市之力，给予公司良好的发展环境和体制机制支持，这也是义乌市场持续健康发展的根本所在，最重要的成功经验之一。所以，从这些方面看，公司未来的发展更加离不开国有股股东的大力支持。而影响国有股股东对公司支持程度的主要因素之一是其对公司的持股比例，在股改方案中，国有股股东之所以没有支付股票对价，就是为了在公司的未来发展能获得其一如既往的支持，这既有利于公司在激烈的市场竞争中获得竞争优势，也有利于保护广大股东的未来利益。

　　客观地分析，小商品城不但是一个资产质量极其优异的上市公司，而且是一个非常特殊性质的公司。正是因为小商品城与国有股股东在经济发展中具有高度的战略协同性，对国有股股东而言需要充分考虑实施反收购的风险是理性的，因此公司的股权结构对公司发展的影响很大。从公司的发展历程中可以看到，保持国有股股东目前的控股比例为今后新市场建设奠定了基础。这也是公司股东未来根本利益所在。我们认为国有股股东不支付股票对价也是合理的，是为了保持公司未来的发展。

　　面对激烈的市场竞争，小商品城具有独特的整体竞争优势，主要体现在四大核心竞争力：一、拥有全球知名的、世界规模最大的小商品集散中心的品牌；二、拥有为全球中小型生产企业和零售企业提供低交易成本服务的国际贸易共享平台；三、具有强大的整合政府资源、市场资源和产业资源的机制和能力；四、具有功能齐全、配套完善的市场管理体系和具有丰富市场经营管理经验的经营管理队伍。

　　从未来发展来看，小商品城经营市场的优势明显，前景看好：一是经营的市场规模大、档次高；二是市场经营产品的外向度高、辐射广；三是产品质量优、价格廉；四是市场业态新、带动强。随着全球劳动力密集型产业向我国转移的进程加快，深度、广度不断推进，小商品城在国际市场分工中会占有越来越重要的市场份额。这些竞争优势和当地政府的支持将带动小商品城未来快速、稳定的增长，给股东带来良好的回报。

　　我们相信在小商品城股改顺利完成后，在公司大股东的全力支持和公司员工的辛勤耕耘下，小商品城的明天会更加美好，小商品城的股东也将获得更好的回报！

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