亚泰集团股权分置改革网上路演精彩回放

　　经营管理篇

　　问：公司水泥产业的基本情况怎样？

　　董事长 宋尚龙答：亚泰集团(资讯 行情 论坛)水泥产业是东北最大的水泥生产基地，是国家重点支持的十大水泥企业集团之一(东北唯一一家)，共由8家企业构成，构筑了水 泥产业石灰石开采、熟料生产、水泥生产、商品混凝土生产、水泥包装制品和水泥销售的完整产业链。

　　水泥产业现已形成了3大熟料生产基地(共7条生产线)、6个水泥生产基地、2个商品混凝土基地，初步形成了在吉林省(长吉经济带)、黑龙江省(哈大齐经济带)的市场布局，2006年公司熟料产能将达到650万吨，水泥产能将达到760万吨。在发展过程中，亚泰集团水泥产业在资源、规模、品牌、网络等方面优势尤为突出。

　　问：宏观调控对公司未来的水泥需求有多大影响？

　　董事长 宋尚龙答：国家宏观经济调控政策的核心是“有保有压”，东北地区经济发展比较落后，属于鼓励发展的地区，对未来水泥需求的影响不大。根据振兴东北老工业基地发展纲要和“十一五”规划，未来五年东北三省将进一步加大固定资产投资力度，计划投资69500亿元，是“十五”期间的2.8倍，年均投资增长率20%以上。年均需水泥0.8-1.1亿吨，而现有产能尚不足8000万吨，存在较大缺口，东北水泥市场正处于需求快速增长时期。因此，宏观调控对亚泰集团未来的水泥需求影响不大。

　　问：公司对吉林省和黑龙江的市场控制力如何，具体体现在哪些方面？

　　董事长 宋尚龙答：目前，公司水泥产品的市场占有率及生产规模还不足以控制两省的水泥市场，但对主要市场拥有较强的话语权，目前，在长春市场的占有率达70%、哈尔滨市场的占有率达40%，另一方面，亚泰集团旗下“鼎鹿”、“天鹅”两大品牌是吉、黑两省的知名品牌，并被认定为国家免检产品，在市场上享有很高的声誉，具有很强的市场竞争能力，产品的销售价格在吉林、黑龙江市场是最高的。

　　问：公司计划新建的熟料生产线和水泥粉磨站有多少，大约的增幅有多大？

　　董事长 宋尚龙答：公司计划在亚泰鼎鹿(长春)、亚泰哈水(哈尔滨)各建设一座年产水泥100万吨的粉磨站，亚泰哈水还将通过技术改造，增加水泥产能50万吨；上述项目建成后，将新增水泥生产能力250万吨，使亚泰鼎鹿的产能由100万吨增加至200万吨，亚泰哈水的产能由150万吨，增加至300万吨。

　　新建两条5000t/d熟料生产线及相应的粉磨系统，该项目是振兴老工业基地重点项目，享受国家开发银行政策性软贷款支持，并被纳入第二批循环经济国债备选项目，项目建成后，将新增熟料生产能力340万吨、水泥生产能力450万吨，新增税后利润1.8亿元。

　　上述项目公司将严格履行投资决策程序和信息披露义务。

　　问：公司被列为第一批国家循环经济试点单位，有何政策优惠，税收政策如何？

　　董事长 宋尚龙答：目前国家对于循环经济的优惠政策现正在制定之中，亚泰集团继2005年11月被列入第一批国家循环经济试点后，新建项目将获得国债贴息补助等优惠政策。

　　此外，亚泰集团享受“粉煤灰综合利用对增值税即征即退”的优惠政策，2005年度获得该项税收优惠7972万元(记入“补贴收入”)，随着国家循环经济试点政策的逐步落实，亚泰集团还将享受信贷、税收等方面的有关优惠政策。

　　问：房地产在公司中是第二大业务，但是盈利能力相对其他房地产业国内公司明显偏弱，原因在哪里？公司拟采取什么措施？

　　常务副总裁 孙晓峰答：房地产赢利能力偏弱的原因在于：

　　1、长春的经济适用住房及集资建房连续三四年突破30%，对房地产市场的正常秩序产生了极大的负面影响。

　　2、为适应房地产行业的发展趋势，亚泰地产近年来处于苦练内功的调整期，未进行持续开发，而以销售现有产品为主，使得盈利能力偏弱。

　　为了转变目前盈利能力相对较弱的现状，公司将采取针对性的措施：

　　1、转变房地产开发的思维观念。逐步形成基于开发理念、产品品质等所形成的房地产品牌，以及基于产品线路所形成的专业管理模式。

　　2、改革开发模式。进一步实施“大规划、小开发、多点式、快周转”的发展策略，继续完善“以项目开发为先导，以工程建设为支撑，以物业服务为保障的产业一体化”运行模式。

　　3、加强前期研究。增强市场调研、分析以及产品定位的能力，为公司选择开发项目提供支撑。

　　问：公司目前的资产负债率偏高，限制了进一步融资的可能，公司如何考虑？

　　副总裁、总会计师 刘树森答：目前存在资产负债率偏高的现象，这主要是由于公司正处于快速发展期，公司项目建设对资金需求量大，由于证券市场政策环境的影响，公司2004年、2005年均未进行股权融资，导致公司贷款呈逐年增加趋势，针对这一现象，公司拟从以下几个方面重点解决资产负债结构，降低资产负债率：

　　1、通过发行短期融资券，将改善公司的负债结构，节约财务费用。

　　2、公司将通过吸引战略投资者出让水泥产业的部分股权，预计将获得现金7-8亿元，将显著改善公司的资产负债结构。

　　3、变现资产，加速资金周转。

　　4、加强项目管理，提高项目盈利能力。要求新建项目的投资利润率不低于15%，通过提高公司整体盈利能力，增加公司的净资产，降低资产负债率。

　　问：公司目前主要的收购方是谁，有哪些外资曾和公司进行过接触，收购方在目前水泥行业所处的位置？

　　董事长 宋尚龙答：鉴于中国水泥行业良好的发展前景，从2005年开始，外资加速进入中国水泥行业，基于水泥行业的特点，“规模+区位”是外资选择合作对象的主要标准，亚泰集团作为东北地区最大的水泥生产基地，成为了外资进入东北市场的首选合作伙伴。

　　自2004年开始，亚泰集团先后与几家国际上排名居前的财务投资者、产业投资者进行了洽谈，洽谈结果尚未达到信息披露的要求。

　　问：公司职业化团队建设情况怎样？

　　董事长 宋尚龙答：公司非常注重职业化团队建设，在“以人为本”经营理念引领下，广纳贤才，荟萃精英，完善机制，为创百年亚泰基业提供了强有力保障。目前已形成了由企业家和专家组合起来的企业经营管理人员队伍、具有较强市场开拓能力的营销人员队伍和具备较高职业技能水平的技术工人队伍。

　　为全面提高员工队伍素质，公司成立了亚泰管理学院，通过举办MBA培训班、新知识专题讲座、远程教育、到国内外著名企业参观学习等方式，分层次、多方式、全方位开展了教育培训。目前参加各类培训班共达600多人。

　　问：公司是否考虑对高管人员进行股权激励？

　　董事长 宋尚龙答：公司早于2001年和2002年分别实施了《亚泰集团认股权计划实施方案》，对公司高级管理人员和所属子公司班子成员进行认股权激励。但鉴于当时有关认股权的法律法规及实施细则尚未出台，2002年9月暂停执行《亚泰集团认股权计划实施方案》。

　　随着《公司法》、《证券法》的修改以及《上市公司股权激励管理办法》的正式实施，上市公司股权激励已经有法可依、有章可循。为了进一步完善公司的治理结构，实现公司的长远发展，公司拟在股权分置改革完成后，根据公司自身的特点，制定合适的股权激励方案，对公司相关人员实施股权激励。

　　发展战略篇

　　问：公司水泥业务下一步主要的发展方向在哪里？

　　董事长 宋尚龙答：公司水泥产业的市场发展战略为“一线、两带、北进南扩”策略。

　　其中“一线”指哈-长-沈铁路线；“两带”指哈大齐经济带和长春、吉林经济带；“北进”指向黑龙江北部及内蒙东部挺进；“南扩”指向四平及辽宁中北部拓展。

　　到2010年形成两大中心市场(长春市场、哈尔滨市场)、四大主导市场(吉林市场、大庆市场、牡丹江(资讯 行情 论坛)绥化市场、四平辽源市场)、四大新开发市场(沈阳市场、齐齐哈尔市场、延吉通化市场、松原市场)。

　　在产业布局上，以市场开发带动水泥需求，水泥需求引导粉磨站建设，水泥总量决定熟料生产为准则，在市场地建粉磨站，在资源地建熟料生产线。

　　问：公司由房地产业先后进入水泥、煤炭、医药和商贸产业，但总体感觉业务过于庞杂，为什么在进入其他产业之后，不实现其他业务的剥离，就某一项主业专注发展？

　　董事长 宋尚龙答：对于亚泰集团的多元化问题，我们认为是主业突出、协同性强且动态调整的多元化，这体现在：

　　1、主业突出。亚泰集团一直将水泥产业作为发展重点，无论从资金投入、还是管理投入上都是十分巨大的，做强主业使公司拥有稳定的盈利能力和抗风险能力。

　　2、产业链协同效应强。通过打造纵向一体化的产业链，强化了产业之间的协同效应，有效地保证了支柱产业的健康发展。亚泰集团的支柱产业-水泥产业是燃煤大户，公司两家产煤企业将满足亚泰集团每年的原煤需求。水泥产业的下游产业-房地产业是公司的另一支柱产业，水泥与房地产业的纵向产业链，形成了优势互补的协同效应。

　　3、动态调整的多元化。亚泰集团的多元化不是僵化的多元化，而是根据产业发展前景、比较优势和盈利能力进行动态调整，通过吸引战略投资者和分拆上市等方式，实现资源的优化配置和股东价值的最大化。

　　公司在今后将集中精力做强做大水泥这一支柱产业，进一步提高在东北市场的控制能力，在三年内再造一个亚泰水泥产业。

　　问：公司今后有哪些利润增长点？

　　董事长 宋尚龙答：水泥产业方面，公司去年底投产的日产2500吨水泥熟料生产线和重组后的亚泰集团哈尔滨水泥有限公司，投资建设两个100万吨粉磨站和两条5000t/d熟料生产线及相应的粉磨系统，这些项目都将给公司带来更多的新增利润，提高水泥业的毛利率。

　　煤炭产业方面，公司拥有储量为2571万吨的亚泰煤业和储量为12074万吨的双泰煤业，预计2006年-2010年将成为公司的一个持续的、新的利润增长点。

　　地产产业方面，公司将开发亚泰花园三期、四期等几个楼盘，随着项目的开工、竣工和销售，将于2009年-2010年为公司带来可观的销售收入和利润总额。

　　医药产业方面，公司研究开发出出血热疫苗、生物导弹(比欧米赛)和Rg3针剂等具有突破性意义的药品。出血热疫苗现已完成临床研究，生物导弹预计于2008年上半年完成III期临床试验，下半年获得新药证书并上市，Rg3针剂计划2008年上半年完成Ⅲ期临床试验工作。随着这些新药品的上市，将为公司带来可观的盈利。

　　我公司于2006年6月获准发行额度为9亿的短期融资券，将节约财务费用1980万元。

　　值得一提的是，公司持有东北证券20%的股权，受证券市场影响，该公司2005年亏损4585万元，而今年随着证券市场的转暖，该公司利润出现较大增长。

　　股权分置改革篇

　　问：亚泰集团进行股权分置改革对流通股东有什么好处﹖

　　董事会秘书、证券投资部总经理田奎武答：(1)股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。

　　(2)同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。

　　(3)最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　另外，通过本次股权分置改革，流通股股东每10股获送7股，有效降低了您的持股成本和持股风险。

　　问：方案是如何平衡流通股东与非流通股东的关系﹖凭什么认为已考虑流通股东的利益﹖

　　常务副总裁 孙晓峰答：非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，公司董事会广泛地征求了流通股股东意见。在充分尊重流通股股东的利益和决定权的基础上，亚泰集团非流通股股东一致同意利用资本

公积金转增股本和向流通股股东直接送股方式，使流通股股东实际获得每10股转增6股和获送1股的股份，其中非流通股股东每10股送出4.08股，送出率高达40.76%。

　　问：亚泰集团股改方案，大股东送出率与市场平均水平和行业平均水平相比如何？

　　保荐代表人 孙建华答：亚泰集团股改方案送出率达40.76%，即非流通股每10股送出4.08股，市场平均非流通股股东送出率为18.05%，水泥制造业已股改上市公司平均送出率为13.84%，亚泰集团非流通股股东送出率是市场平均水平的2.25倍，是同行业平均水平的2.95倍。可见，出于尽可能保护流通股东利益的考虑，同时也是对股权分置改革的一种积极态度，非流通股股东做出了充分让利，显现了大股东进行股改的诚意。

　　问：您认为股权分置改革对提升公司治理有什么好处？

　　常务副总裁 孙晓峰答：本次股权分置改革将消除公司的股份转让制度性差异，有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革的实施，将使股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

　　问：股改以后大股东的控股比例是多少，是否会削弱大股东对公司的控制程度？

　　董事长 宋尚龙答：股改后大股东持股比例为19.18%，持股比例虽小，但仍然保持着相对控股地位。本次股改后大股东依然保持着对公司的控制力，并会研究多种方式增强自己的控制地位。

　　路演嘉宾：

　　亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生

　　亚泰集团董事、常务副总裁孙晓峰先生

　　亚泰集团董事、副总裁、总会计师刘树森先生

　　亚泰集团董事会秘书、证券投资部总经理田奎武先生

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部总经理、保荐代表人林郁松先生

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部副总经理、保荐代表人孙建华先生

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部高级经理张艳英女士

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部项目经理郭熙敏先生