一个望春花两个大股东 小股东们决定有奶便是娘

　　在这场闹剧的背后是大股东控制权之争，小股东们最终决定“有奶便是娘”

　　证券时报记者 顾惠忠 徐晓兵

　　6月30日14时25分，距离*ST春花(600645)2005年股东大会预定的召开时间已过半小时，第一大股东协和健康医药产业有限公司才匆匆走入会场。与会的中小股东在不满大股东的 这一行为时，绝不会想到此次股东大会会议让他们经历了闻所未闻的一幕。

　　又一个第一大股东现身

　　14时30分，在一番关于第一大股东迟到是否应视作弃权的争论后，协和健康医药产业有限公司代表陈亚双和实际控制人、候任董事陈照等一行近10人终于坐了下来，会议开始。

　　15时32分，会议即将进入投票表决阶段。突然，坐在会议主持对面的迟姓先生举手，“在投票表决前，我要求对第一大股东进行确认。”

　　“你是谁呀？”主持人问。

　　“我是第一大股东协和健康的授权代表。”

　　刹那间，股东们的眼光聚焦到他的身上，一位股东的嘴巴开始抽搐了起来，“第一大股东的授权代表不是……不是……陈亚双吗？”

　　“陈亚双已不是协和健康的授权代表，我带来几份法律文件，请主持人允许我宣读一下。”

　　主席台一侧的陈亚双显然坐不住了，“你是谁？我怎么不认识你？请你离开会场。”

　　“你离开协和健康已有两个月，当然不认识我。”迟先生扫视着全体股东说，安达新世纪·巨鹰控股协和健康以来，从未履行1.65亿元的出资义务。4月9日，其实际控制人、协和健康前法定代表人陈亚双以不当手段攫走协和健康公司公章后，再未在公司露面。

　　在股东们的惊愕之中，迟先生宣读了一份协和健康致监管部门、*ST春花全体股东等的特别声明。声明称，陈亚双及陈亚双授权委托的任何代理人或持加盖协和健康原公章授权的任何代理人均不具有代表其出席*ST春花股东大会的资格。

　　当天的股东大会有一个重要的临时议案，对董事会和监事会进行改选。受陈亚双的授权，安达新世纪·巨鹰实际控制人———浙江巨鹰集团董事长陈照，以及巨鹰集团总经理傅金国等6人将出任新的董事或监事，如果陈亚双已不是协和健康的法定代表人，其授权将失去效力，陈照等人就进不了*ST春花董事会或监事会。

　　好戏上演了。

　　紧急请示与磋商

　　在迟先生的一再要求下，主持人让股东大会见证律师辨别迟先生带来的文件的真伪。这时，陈亚双也向见证律师提供3份文件：协和健康营业执照复印件，他的个人身份证，落款时间为6月2日的协和健康授权委托书。3份文件均加盖了原公章，授权委托授权陈照代表协和健康到*ST春花行使股东权利。

　　15时45分，见证律师拿起手机匆匆走出会场，报告和请示监管部门。

　　15时58分，见证律师回到会议现场。“迟先生提供的材料加盖了协和健康的新公章，但无法定代表人签章；陈亚双提供的材料所盖公章已宣布作废，但有法定代表人签字。双方的材料都有一定瑕疵，都不能说服我。经与监管部门沟通，个人建议，本次大会暂不表决关于更换董事、监事的临时议案。”

　　律师的建议迎来的是反对的声音，几个小股东站起来，“我们不管谁是大股东，我们要对所有的议案进行表决。”“营业执照上写的法定代表人是谁，我们就认谁。”见此，主持人将时任董事和第二、第三大股东代表唤出会议室磋商。

　　16时30分，董事和股东代表们回到会议室。这时，迟先生再次发表他的意见。他说，股东资格应由董秘和见证律师来确认，在第一大股东资格未确认前，不能对议案进行表决。他的话音未落，一个小股东站了起来，“今天陈照为解决大股东占款问题，带来了3250万元的汇票，我坚决要求表决。”

　　第二大股东中融公司代表郑国臣也站了起来，“资本市场资本说话，谁能挽救上市公司谁就是主角。今天，陈照带来了3250万元，现在，我们欢迎陈照将3250万元汇票交给公司。”

　　“不，不，表决过后、我们当选了才能把汇票交出来。”巨鹰集团财务负责人、*ST春花董事候选人汤曙东急得站了起来。

　　场面一时显得有些混乱，主持人赶忙请*ST春花创始人、现第三大股东代表李培佩发言。作为元老，看到第一大股东内讧，李培佩的痛惜之情溢于言表，“股东同志们，*ST春花现在是一个很干净的壳，我们不能因为第一大股东内讧让公司退市。”她说，陈照拿来3250万元不容易，“今天一定要对临时议案表决，谁拿钱出来，我们就支持谁。”

　　闻言，陈照连忙表示感谢，并表示，如果成功当选董事长，他愿意解决大股东资金占用和6800万股权质押问题，“不出两年让ST春花的业绩翻三番。”此言更搏来一片掌声，股东们的意见一边倒。

　　“那就对　　所有议案都进行表决吧。”主持人顺应股东们的意见。

　　董事会一锤定音

　　17时，表决开始，陈亚双要求保安将迟先生请出会场，被主持人和见证律师制止。

　　18时30分，表决结果基本已统计出来，最终董事会形成了一个书面文件，同意陈亚双代表第一大股东协和健康参加股东大会、行使表决权。据悉，董事会以10票赞成通过了这项决议。即将谢幕的董事会的意见可谓一锤定音，承认陈亚双是第一大股东真正的授权代表，等于承认陈照等巨鹰集团6位人士是第一大股东派到*ST春花行使股东权利的代表。

　　19时10分，董秘宣读投票结果。尽管第二大股东投了弃权票，更换董事、监事的临时议案仍以73%多的赞成票通过。一番波折之后，陈亚双、陈照的愿望一时得以实现。巨鹰集团也愉快地将3250万元汇票拿了出来，*ST春花的大股东占款问题似乎解决了。

　　获悉*ST春花股东大会闹剧，上海锦天城律师事务所合伙人李宪惠认为，两个第一大股东争斗中的一个核心问题，是确认谁的法定代表人资格有效。但这可能要启动法律程序来对法定代表人、授权代表的身份进行确认。

　　那样的话，*ST春花股东大会可能引发一场诉讼。即使不诉讼，一旦协和健康走完了所有罢免陈亚双董事长、法定代表人的法律程序后，*ST春花董事会将再次改组。或许，陈照只是*ST春花一个临时董事长。