全面股改39批股改方案大扫描

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第39批公司亮相，35家公司(上海22家、深圳13家)中，有1家公司7月1日、13家公司今日披露股权分置改革方案。同时，�漇T松辽600715�牎⒍�百集团600693�牎⒏＝ㄋ�泥600802�牎⒒�北制药600812�牎⒋笊坦煞�600694�牎⒛暇┗�纤600889�牎⑷�马实业600449�牎⒘�花味精600186�牎⒅泄�嘉陵600877�牎⑻�极实业600667�牎�ST运盛 600767�牎⒑晖几呖�600122�牎�ST江纸600053�牎⒃么锿蹲�600805�牎ⅱ漇T国农000004�牎⒛暇┲斜�000421�牎⒙叹暗夭�000502�牎ⅱ漇T珠江000505、200505�牎ⅱ漇T东源000656�牎⑽鞑胤⒄�000752�牎⒅泄�服装000902�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。此前已经进入股改程序的咸阳偏转000697�牻袢找才�露了股改方案。

　　四维瓷业 折合10送2.5

　　四维瓷业600145�牴扇ǚ种酶母锓桨福汗�司全体非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股获付1.0股股份。此外，以公司股权分置改革方案实施之股权登记日流通股股数为基数，公司以2006年1-6月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10股定向送红股2.5股共送股31185000股，其中：非流通股股东按照权益比例应获得的红股数为19958400股，流通股股东按照权益比例应获得的红股数为11226600股�牪⑾蚍桨甘凳┲�股权登记日在册的流通股股东定向派送现金1248398元。以公司未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，与送股合并计算，相当于流通股股东每10股获送2.5股。

　　垫付安排：公司第一大股东青海中金创业投资有限公司还作出以下特别承诺，非流通股东成都干道建设综合开发总公司对价由青海中金代为支付。

　　分红计划：青海中金将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润不计年初未分配利润�牭�30%。

　　四川金顶 10送2.1

　　四川金顶600678�牱橇魍ü晒啥�为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，即流通股股东每10股获付2.1股股票，非流通股股东共需支付2016万股股票。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司下称上海华策�犛�2006年6月9日与浙江华硕投资管理有限公司下称浙江华硕�犌┦鹆恕豆赜诠�司股份转让合同》，上海华策将所持公司股份4883.383万股占总股本的20.99%�犘�议转让给浙江华硕，股份转让定价为2.08元/股，股份转让总价款为10157.4366万元人民币。目前该等股份过户手续正在办理之中。

　　垫付安排：1、上海华策和浙江华硕均承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由浙江华硕向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海华策代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时浙江华硕承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务；2、公司非流通股股东华伦集团有限公司下称：华伦集团�牶蜕暌�万国证券股份有限公司下称：申银万国�犓�持有股份存在质押的情形。华伦集团和申银万国承诺本次股权分置改革方案确定后，在公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分公司非流通股份的质押，履行承担对价支付义务；3、华伦集团承诺对尚有1家未获得明确表示同意的公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局需支付的对价股份先行垫付。

　　�漇T天桥 折合10送2.61

　　�漇T天桥600657�牴扇ǚ种酶母锓桨福河晒�司以目前流通股股数175093292股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增166338627股，流通股每10股获得9.5股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.61股。在转增股份实施完成后，公司的总股本将增至470770942股。

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东除承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务外，公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司下称：北大青鸟�牎⒐�司第二大股东北京崇远投资经营公司下称：崇远投资�牷棺鞒鋈缦绿乇鸪信担喝绺玫裙啥�以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。

　　裕丰股份 10送2.8

　　裕丰股份600559�牴扇ǚ种酶母锓桨福翰斡牍�司股权分置改革的非流通股股东同意总计向流通股股东支付1120万股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。

　　公司全体非流通股股东除承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务外，公司第一大股东河北衡水老白干酿酒集团�犛邢薰�司下称：老白干集团�牷棺鞒鋈缦绿乇鸪信担�1、其所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。2、公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检，已被依法吊销企业法人营业执照，老白干集团已书面承诺，同意代该公司先行垫付相关对价。

　　沈阳新开 折合10送1.5

　　沈阳新开600167�牴�司以现有流通股70000000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的转增股份。方案实施后，公司总股本将增加至20820万股。相当于非流通股股东为其每持有的非流通股股东获得流通权向流通股股东每10股支付1.5股作为对价。

　　公司全体非流通股股东除将遵守有关文件所规定的法定承诺事项外，公司控股股东汕头市联美投资集团�犛邢薰�司下称：汕头联美�牷棺鞒鋈缦露钔獬信担�

　　1、所持有的原公司非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、所持有的原公司非流通股股份在上述承诺期期满后，如在24个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00元。

　　此外，由于公司第二大股东沈阳南湖科技开发集团公司向汕头联美的股权转让事宜尚需获得国务院国资委批准以及获得中国证监会同意上述收购的《无异议函》，因此，本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间另行通知。

　　工大首创 折合10送1.17

　　工大首创600857�牴�司以现有流通股股本91508797股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股，即相当于用资本公积金向全体股东每10股转增1.1897股，流通股股东每持有10股获得1.17股的对价安排。

　　垫付安排：对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，哈尔滨工业大学八达集团公司承诺在相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日公司经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前，可以按照最近一期公司经审计的每股净资产予以收购。

　　林海股份 10送2.8

　　林海股份600099�犚员敬喂扇ǚ种酶母锕扇ǖ羌侨樟魍ü晒煞菔�量9120万股为基数，公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司下称：福马集团�牭シ矫嫠凸桑�向流通股股东每10股送2.8股，共计送出2553.6万股股份，作为非流通股获得流通权的对价。

　　非流通股股东承诺：在本次股权分置改革中，公司唯一非流通股东福马集团将履行法定承诺。

　　哈空调 10送2.6

　　哈空调600202�牴�司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排的形式，即方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份，非流通股股东总计支付2620.22万股股份。

　　公司非流通股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司承诺：将严格履行有关法律法规规定的法定义务。

　　股权激励计划：哈尔滨工业资产经营有限责任公司承诺于股权分置改革完成后将择机按照国家有关规定，通过公司股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。

　　湖南投资 折合10送2

　　湖南投资000548�牴�司以现有流通股份176230848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92��924��124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　股权激励计划：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，长沙市环路建设开发有限公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　深达声A 折合10送1.606

　　深达声A000007�牴�司以现有流通股股本79��560��961为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增4.5股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。上述对价安排，以转增后的流通股股本99��398��019股为基数，对价安排水平相当于流通股每10股获得1.606股。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　非流通股股东的承诺事项：非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，公司控股股东广州博融投资有限公司作出如下特别承诺：广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后24个月内不上市交易。在前述36个月的限售期满后的24个月内，若公司通过交易所挂牌出售该等股票，出售价格不能低于6元/股(自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，同时广州博融承诺并保证，如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

　　清欠计划：广东博融承诺，公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有限公司及其关联公司追讨债权。截至2006年6月30日前，如果关联占用仍然未得到清偿，公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。

　　违约责任：非流通股股东承诺，承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　如意集团 10送2

　　如意集团000626�牴扇ǚ种酶母锒约郯才挪捎盟凸煞绞剑�非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得2.0股的比例执行对价安排，共计10��125��000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，远大集团特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

　　除法定最低承诺外，蔬菜加工厂特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在18个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，蔬菜加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　东方电子 最高折合10送2.32

　　东方电子000682�牴�司以现有流通股本602��111��996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得1股的转增股份。公司非流通股股东向流通股股东支付60��211��200股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东付的1股股票的对价。在上述支付的股份对价中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司(该公司为烟台东方电子信息产业集团有限公司的全资子公司)以其持有的全部股份共20160000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40051200股支付对价。

　　此外，公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(中小股民诉讼)的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过公司60211200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。上述对价合计流通股股东每10股实得2股，综合对价水平为流通股股东每10股获送1.32股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当于每10股获送2.32股。

　　解决中小股民诉讼问题：公司控股股东在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月内和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(中小股民诉讼)的适格原告进行协商谈判，并在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过公司60��211��200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。控股股东和公司一起与中小股民诉讼的适格原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的具体标准为——(1)调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；(2)撤诉安排。青岛市中级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。

　　非流通股股东的承诺事项：为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　�漇T寰岛 折合10送1.82

　　�漇T寰岛000691�牴�司以现有流通股本130��180��000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.82股，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　咸阳偏转 10送2.7+定向回购

　　咸阳偏转000697�牴�司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份的对价。此部分对价安排完毕，公司总股本仍为217��461��700股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变，全体流通股股东每10股将获2.7股股份。

　　公司全体非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出法如下承诺：

　　1、公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　2、非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、非流通股股东及实际控制人承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　4、非流通股股东及实际控制人承诺，公司全体非流通股股东及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有股份公司流通股股份，在前6个月内未发生买卖股份公司流通股股份的情况。

　　5、非流通股股东及实际控制人承诺。如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的公司股票，非流通股股东将出售股票的全部所得归上市公司所有。

　　定向回购方案要点：作为本次股权分置改革暨定向回购的方案内容，公司拟定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股与咸阳偏转发展有限责任公司所持有的部分法人股，然后依法予以注销。根据市国资、咸阳偏转以及偏转发展与咸阳偏转分别签署的相关协议，定向回购股份的每股价格为2.60元，回购金额为80��207��247.65元，回购对价为截止2005年12月31日偏转集团与偏转发展对本公司的全部非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费，共计回购29��567��850股国家股，1��281��092股法人股。

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