新华百货(600785)股改只能不走寻常路

　　本报记者 刘欣然

　　北京报道

　　物美股份(8277.HK)试水A股的第一步就呛了水，围绕其收购的上市公司银川新华百货(资讯 行情 论坛)商店股份有限公司(600785.SH)的股改方案，出现了一系列的争议。

　　就新华百货的股改，物美先后推出了两份方案，受到了市场关注。日前物美股份副董事长吴坚忠向本报记者表示，两份方案都是很有诚意的，方案是根据新华百货的实际情况制订的，从股改的角度看，已经体现了对流通股股东利益的保护。

　　对价分歧

　　物美股份于2003年11月在香港联交所创业板上市，2005年的净利润接近1.7亿元。

　　5月23日，物美推出新华百货的第一份股改方案。方案为：以资本公积金向大股东物美股份定向转增股份19395236股，物美股份向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137688525元，流通股股东每持有10股获付现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　部分流通股股东认为，虽然新华百货的对价方案与市场平均水平差不多，但它的表现形式却与众不同：人家股改方案的结果是大股东股份越减越少，物美股份却反其道而行之，反而从股改中获得了股份，增强了控股权。

　　6月1日，新华百货公告了调整后的股改方案：上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，除第一大股东外的非流通股股东将所获转增股份交付第一大股东，大股东则向全体流通股股东每10股免费派送10份行权价为10.02元的认沽权利，即股改后第9个月的最后一天，流通股股东可以每股10.02元将股票卖给大股东。

　　部分投资者认为，10.02元的价格远高于停牌前的8.63元，但按现在将近12元的价格，认沽权利等于废纸。

　　吴坚忠对记者表示，物美收购新华百货就是想“做事”，完全是从物美和新华百货发展战略的角度考虑，“我们对所持新华百货的股份短期内是否能够流通并不十分关注，事实上我们已经向有关部门承诺所持股份在未来5年内不转让。”

　　新华百货是一个股权结构比较特殊的公司，流通股与非流通股的比例大约是1.6∶1。在这样的股权结构下，即使非流通股股东的送出率达到50%，而流通股股东的送得率也仅有29.6%左右。物美股份只拥有新华百货27.7%的股权，即使给予流通股股东很小的送得率，物美也将势必丧失控股权；同时，未来新华百货的持续重组和资产注入只能靠物美股份来完成，而如果持股比例过低，物美的境外投资人将不会支持以损害他们的利益来向新华百货输送利益的行为，这将打乱物美的战略安排。因此，物美根本没办法采用送股的方式支付股改对价。

　　作为香港上市公司，如果以现金作为对价，将要损及物美股份的当期收益，香港股东肯定不会同意；单纯以送股作为对价，物美将很可能丧失控股权，对新华百货的长远发展也非常不利，物美也无法接受，这就注定了新华百货的股改只能是“不走寻常路”。

　　物美方面表示，认沽权利方案实际上是给了9个月以后所有流通股股东一个保底价格，如果彼时市场价格低于10.02元，6464.25万股流通股都行权的话，物美最多将拿出6.4亿元现金兑现承诺，实际是物美代流通股承担了巨大的二级市场价格波动风险。而且如果所有流通股股东都行权的话，物美持有新华百货的股份将超过75%，新华百货必须退市。从这一点来说，认沽权利方案充分显示了物美对新华百货的信心。

　　优势互补

　　物美控股集团持有物美股份40.8%的股权，H股股东持有41.51%的股份，其余股份由其他股东分享。一直以来，物美股份贯彻一种区域的发展战略，强调一个区域市场的覆盖率和占有率。物美股份近年来雄踞中国北方，拥有控股子公司20多家，商业店铺500家，是北方地区拥有店铺数量最多、销售额最大的现代流通企业之一，具有明显的区域资源优势及规模效益优势。2005年，物美股份实现销售收入39.19亿元。在银川的区域市场上，新华百货有绝对优势。

　　物美集团的连锁超市业务主要由物美股份来做。除了连锁经营之外，集团还在百货经营、

商业地产以及金融等领域有一些投资。2005年集团合并报表的销售总额是190亿元。新华百货的主要业务是百货经营，双方正好优势互补。

　　物美集团除了连锁经营的业务与资产外，还有相当规模的百货经营的业务与资产。未来新华百货在百货经营方面的管理经验将会整合、移植到物美集团的百货业务方面；而物美股份在连锁经营方面的优势将会促进新华百货在西北地区连锁经营业务的发展。

　　吴坚忠表示，物美集团将倾注大量的精力和资源把新华百货做大做强，支持新华百货在西北地区通过收购兼并逐步走出宁夏，有效扩张，不断提高市场占有率和

竞争力。

　　吴坚忠还表示，控制权是物美考虑的重要问题，在充分保护流通股股东利益的情况下，不排除物美会选择适当的时机，通过增持、定向增发等手段，进一步提高对新华百货的持股比例。