紫光古汉股权分置改革网上路演精彩回放

　　秉承中华医药精髓 打造养生专家品牌

　　清华紫光(资讯 行情 论坛)古汉(资讯 行情 论坛)生物制药股份有限公司董事长郭元林先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者以及所有关心紫光古汉的朋友们：

　　下午好!

　　首先，请允许我代表紫光古汉股份有限公司，对今天光临紫光古汉股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾以及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎!对广大股东、投资者和社会各界的朋友们一贯以来的关心、支持和帮助表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司是以其前身衡阳中药厂为基础，经改制、改造，走关联产业扩张之路逐步发展演变而来的国有控股上市公司。衡阳中药厂始建于1956年,1993年10月28日，该厂率先在湖南医药行业实行股份制改造，发起设立衡阳中药实业股份有限公司。1995年12月25日，经中国

证监会批准为社会募集公司。1996年元月19日，公司股票“湘中药A”在深交所上市交易成功，公司成为湖南省第三家上市公司。

　　公司誉满三湘，名播全国，在全国医药行业享有较高的知名度和美誉度。公司产、销、效等主要经济技术指标连续多年保持“二位数、三同步”增长势头，率先晋升为湖南省医药行业首家国家二级企业，先后荣获全国五一劳动奖状，全国、省、市医药行业优秀企业、全国信誉度百佳企业、中国明星企业、中国市场公众形象优秀企业等数十项荣誉。

　　公司主要产品和主要科研成果分中成药和保健品、西药、生物制药三大系列，产品剂型涵盖片剂、粉针、颗粒剂、丸剂等固体制剂，以及小针、输液、口服液、酒剂等流体制剂多个方面，其中大多数品种都是国家基本药物目录产品，已经有着十分广泛的市场基础、品牌知名度和美誉度。

　　主导产品古汉养生精系根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》组方，精选地道中药材，运用现代科技精制而成的具有治疗兼保健功能的“准”字号药品。因其组方合理、质量可靠、疗效确切而被列入国家中药保护品种和国家基本药物品种目录，其处方和工艺被国家科委、国家保密局列入国家秘密技术项目。

　　公司主要致力于研究、开发中国传统中药秘方、验方、西药制剂和生物制品，经过近几年的大投入、大调整，正在走上“生产一代、研制一代、储备一代”的健康良性运作轨道，新的经济增长点逐渐增多，企业发展后劲逐步增强，集中、西、生化药品和保健品生产于一体的独特产品结构引领企业在全国医药行业中具有较为独特的市场竞争优势。

　　公司将继续尽心尽力，不断开拓进取，以稳定、良好的业绩回报投资者。衷心希望广大的投资者、社会各界与公司所有员工一起，共同关注公司的成长与发展，紫光古汉的未来有赖于广大投资者一如既往的关心与支持!

　　谢谢大家!

　　现场嘉宾介绍

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长郭元林

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司党委书记、副董事长曾巍巍

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司总经理刘　　箭

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司财务总监刘　　颍

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会秘书、总经理助理曹定兴

　　方正证券保荐代表人周旭东

　　方正证券项目负责人刘小军

　　股权分置改革篇

　　问题：本次股改是谁发起的？在程序上合乎要求吗？

　　郭元林：提出本次股权分置改革动议的有紫光集团有限公司、衡阳市国资局、中国药材公司等三家非流通股股东，合计持有公司股份9407.85万股，占公司总股本的46.34%，占公司非流通股总数的67.45%。超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　问题：方案的核心是什么？

　　周旭东：本方案的核心内容是公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3股的股份。对价支付股份总额为1,906.62万股。

　　题：股改能给股东带来什么样的预期？

　　郭元林：相信通过本次股权分置改革，公司将迎来良好的发展空间和前景，通过以股权分置改革为起点的一系列重组和融资工作，公司具备的潜力将得到充分的发挥，业绩的提升只是时间问题。

　　本次对价安排是结合目前市场的普遍规律经充分协商后确定的，所有股民是平等的。我相信最后会有一个大家都认可的方案来进行股改。

　　问题：公司的非流通股股东为什么这么多？

　　郭元林：公司改制时间较早(1993年)，而当时大家对股份制这一概念并不熟悉，给公司的股份募集带来难度，为募足公司股份，则采取了搭配销售的方式，从形成了公司目前的这种股权结构。

　　问题：公司一共有多少家非流通股股东？合计持有多少万股？

　　郭元林：公司一共有361家非流通股，合计持有13947.45万股。

　　问题：我们觉得公司非流通股的比例非常高，为什么送的这么少？

　　曾巍巍：公司非流通股股东比例从股本结构看达到68%左右，比例应该说是比较高了，但是公司的非流通股股东中，有将近25%属于社会募集法人股，不但非常分散，而且无法取得联系，公司主要股东为了保护流通股股东的利益，由紫光集团有限公司、衡阳市国资局、中国药材集团公司三家分流通股股东提出股改动议，并为其他非流通股股东垫付对价，因此公司的主要股东对公司的股权分置改革是持积极主动态度的。

　　问题：请解释为什么不用别的方法进行测算?

　　刘小军：本方案认为紫光古汉解决股权分置问题后，A股市净率应与目前国内已完成股权分置改革的医药行业上市公司市净率相当。紫光古汉所处行业为医药制造业，由于此类企业拥有大量大型的生产设备和设施，生产资料的价值在很大程度上决定了该类企业的生产和经营能力，所以国际成熟市场通常采用市净率法对此类企业进行价值评估。

　　因此本方案认为紫光古汉解决股权分置问题后A股市净率应与目前国内已完成股权分置改革的医药行业上市公司市净率相当。

　　问题：股权分置改革对公司下一步发展确有好处，大股东，包括其他非流通股东，好处很现实。对流通股东有什么好处呢？

　　郭元林：股权分置改革后，非流通股股东与流通股股东的利益取向会趋于一致，原非流通股东将更关心股票的市场表现，因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。

　　在股权分置改革前，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的，非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突。

　　同时，股权分置改革也使公司的治理结构获得充分改善，上市公司因此获得更为坚实的发展基础。

　　问题：公司在股改后有没有什么措施稳定股价？为什么没有回购承诺？

　　刘箭：公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。

　　股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将一如既往地致力于提升公司业绩进而提升公司内在投资价值，同时继续坚持把投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　我们认为公司的投资价值取决于公司的业绩情况，做好公司业绩就是稳定和提升股价的最好的承诺。

　　问题：公司为什么这么晚才参加股改？

　　曹定兴：主要是公司非流通股股东太分散，没法取得所有流通股股东的同意，而由提出股改动议的股东垫付对价的报批手续比较复杂，因此公司进入股该得时间较晚，但仍然在公司承诺的时间内。

　　问题：公司有没有计划借助股权分置改革完善管理层激励机制？有没有考虑改革完成后的期权激励？

　　郭元林：暂时还没有考虑。

　　问题：请问股权分置改革顺利实施以后，对贵公司以后发展将带来什么具体的好处？

　　刘箭：股权分置改革获得成功,非流通股东和流通股东利益更加趋于一致,公司治理更加规范,企业经营目标更加明确。随着国家证券市场的完善，非流通股东也会将股价作为最重要的考核目标,为所有股东创造更大价值。

　　问题：公司的对价方案会修改吗？

　　周旭东：公司将在沟通期内，充分听取流通股东对股改方案的意见，综合平衡各类股东利益的基础上优化股改方案，力争最大限度地保护股东的利益。

　　问题：请问股权分置改革后，紫光如何保证控股地位，会增持吗？

　　郭元林：股改完成后紫光仍是单一第一大股东，为了公司的持续稳定和保持必要的控股地位，增持的问题我们会考虑。

　　问题：比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益，公司怎么看？

　　曹定兴：很多人担心这个问题。在这里我向大家介绍一下股改方案里锁定承诺的内容：紫光古汉承诺其所持股份在法定锁定期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。

　　本次股权分置改革完成后，紫光集团的持股比例将进一步下降至18%左右，为了保持相对控股地位，紫光集团是不会轻易出售股份的。

　　问题：你们的方案在医药类股票中的情况如何？

　　小军：该方案在医药类股票中属中等偏上，但紫光古汉曾发生股权转让，使得第一大股东持股成本相对偏高。此外，该公司非流通股东有356家，都是前三大股东代为支付对价，因此该方案在医药类股票中是个比较好的方案。

　　经营管理篇

　　问题：请简要介绍一下公司的经营范围和主营业务？

　　刘箭：公司的经营范围和主营业务有：研制、开发、生产口服液、大输液、片剂、原料药、丸剂、冲剂、酒剂、栓剂、水针剂、油膏剂、糖浆剂、血液制品、粉针剂及销售自产产品；生产销售食品、副食品、保健品、饮料、饮用水；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备。

　　问题：公司与其他企业比较有哪些核心竞争力和优势？

　　曾巍巍：公司的核心竞争力主要是我们开发了拥有自主知识产权的古汉养生精，该产品属于古汉代宫廷秘方与现代科技结合的经典产品，补肾健脑，延年益寿，问世二十年来，一直畅销不衰。我们的优势有：

　　一、以医药产品为主业，医药产业是人们公认的朝阳产业；

　　二、公司的产品结构合理，有名牌产品古汉养生精为代表的中成药，有人血白蛋白等生物血液制品，有大输液小针剂等化学药品，这些药品都是临床用药量大的基本用药；

　　三、公司的两大股东对公司的发展的支持很大，信心很足，第一大股东清华紫光，以高科技投入，以加快公司产品的升级换代；第二大股东，衡阳市国资委(市政府)已经把医药产业列入衡阳的支柱产业之一，并且在政策和发展环境以及实际投入方面给予公司大力支持。

　　问题：请简要介绍一下公司的产品古汉养生精，它的销量如何？

　　刘箭：古汉养生精(口服液、片剂)是原湖南古汉集团股份有限公司与湖南中医药研究院在长沙马王堆汉墓发掘的竹简医书《养生方》的基础上，精选地道药材，运用现代科学技术研制而成的纯中药制剂，是一种技术含量高、疗效显著的“准”字号药品。　

　　该产品具有补肾益脾、健脑安神之功效，对脾肾亏虚所引起的头晕心悸、目眩耳鸣、健忘失眠、食欲不振、腰膝乏力、阳萎早泄、夜尿频数、尿后余沥不尽等症疗效显著。经国家兴奋剂检测中心测试不含任何兴奋剂，长期服用安全，无任何毒副作用。

　　目前每年销售量在湖南省内约为一亿元，湖南省以外二千万元，在未来五年中计划湖南省内每年销售量达到一亿五千元，湖南省以外开发五到八个省/市市场，销售额达到1.5亿元左右。

　　问题：公司2005年各项经营指标的完成情况如何？

　　刘颍：2005年公司全面完成了各项生产经营指标。主营业务收入2.7亿元，实现净利润429万元，2005年的每股收益0.0211,净资产收益率1.59%。扣除非经营性损益的净利润为基础计算的净资产收益率2.27%，每股经营活动产生的现金流量净额0.28元，每股净资产1.33元。详细情况请关注已经披露的年报信息。

　　问题：公司在管理方面是如何节约成本的？

　　刘箭：公司企划部对公司日常经营管理费用严格实行预算制，由部门负责包干使用，具体细分到每个项目和人头，超支自负，对没有列入预算的管理费用严加控制；对预算外发生的费用，执行事前申报制度，否则不予报销。企划部在编制预算的过程中，较好地体现了费用与业务对应这个基本指导原则，做到每项支出清晰可控。这一制度在全司推行两个月来，节约经营性和非经营性费用支出达400-500万元，产生的直接效益在200-300万元，公司上至高管下至普通员工明显感受到了预算管理带来的震动和压力，工作责任感、节约意识、成本意识、效益意识有了明显增强。

　　问题：随着经营规模不断扩张，管理难度不断加大，如何解决规模扩张带来的管理难题？

　　曹定兴：公司随着规模的扩大，管理难度确实会加大，要解决这个问题，关键是解决制度的问题。公司将通过不断完善公司制度设计来解决这个问题，用制度来管人，管事。为公司未来的持续快速发展奠定良好的管理基础。

　　问题：公司有没有防止企业高层管理人员腐败的措施？这些措施是否取得较好的效果？

　　曹定兴：公司建立有比较完善的法人治理机制，股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡和监督，这些制度的安排，对公司董事和公司高级管理人员履行勤勉、诚信义务起到了较好的作用。

　　问题：我想了解一下公司主要法人股股东的具体情况？

　　曹定兴：公司的大股东为紫光集团，紫光集团的控股股东为清华控股有限公司。清华控股有限公司为公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京

清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表荣泳霖，注册资本20亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　问题：请问贵公司是总经理负责制吗？

　　刘箭：不是，公司作为一家公众公司，严格依法规范治理结构，公司总裁(总经理)依法由董事会选拔任用，公司经营管理层由总裁提名，经董事会审查任免。公司经营管理班子负责生产经营等公司日常管理，并向董事会负责。董事会依法由股东大会选举，并对股东负责。

　　问题：公司现行对高级管理人员的考评及激励机制是如何的？

　　曹定兴：应该说近几年来公司对高级管理人员的考评及激励机制在不断加强和完善，董事会、国资委也在不断地完善有关制度和加大考评力度。但在如何进一步科学制订考评指标和标准、考评方法和手段，提高考评效果等方面仍需进行深入研究和不断实践。

　　问题：诚信与透明是上市公司的基石,贵公司在这方面做的怎样？

　　郭元林：您说得非常好，一方面，我们要做好信息披露工作，增加公司的透明度，努力做到披露公平；另一方面，要把投资者关系管理提高到一个新的高度来做，努力做到使我们的投资者关系管理工作走在上市公司的前列。

　　问题：公司的现金流如何？是否透明？

　　刘颍：近几年来，我公司现金净流量持续增长，尤其是2005年，母公司经营净现金流量达到5385万元,全年现金及现金等价物净增加额达到2143万,比2004年增长1510万元。我公司资金状况处于合理状态，能够满足公司各项正常的经营活动,经营现金流净值较大，有充足的资金保障公司的发展。

　　问题：公司实际控制人是谁？

　　曹定兴：本公司实际控制人为清华控股有限公司，最终实际控制人为清华大学清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：荣泳霖，注册资本20亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训(国家有专营专项的规定除外)。

　　问题：请介绍一下公司第二大股东的情况。

　　曹定兴：本公司第二大股东衡阳市国资委(国资局)持有本公司股份41,788,800股占本公司总股本的20.58%。

　　衡阳市国有资产管理委员会成立于2004年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人吴瑞祥。衡阳市国有资产管理委员会代表衡阳市人民政府行使国有资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。

　　问题：公司目前与湖南景达生物工程有限公司合作的血液产品前景如何？

　　刘箭：随着国家对血浆原料规范管理的加强，血液制品市场将进入一个全新的发展阶段，湖南景达生物工程有限公司是目前国内的血浆原料采集量最大的血浆站，其与公司的合作将会使公司血浆原料得到充分的保障，公司产业链得以延长。公司计划在未来五年内增加对血液制品生产的设备和条件进行较大规模的投资改造，力争在未来五年中实现四到五亿元的年销售额，使我公司的血液制品生产量进入全国前三甲。

　　公司前景篇

　　问题：公司未来五年的发展规划？

　　曾巍巍：公司未来五年的规划是：第一阶段(即2006-2007年)，及时把握市场机遇，充分发挥血液制品优势，扩大血液制品生产并带动其他产品销售，总体实现两亿元增量目标；第二阶段(即2008-2009年)，努力挖掘各个生产厂的潜力，有效压缩成本费用，做足现有产能，实现两个亿增量目标；第三阶段(即2010年)，在前几年发展基础上，扩充产能和实现市场的稳步增长，当年再实现两亿元增量目标。也就是说，在未来五年中计划每年实现一个多亿的增量目标，到2010年公司年销售额达到6-8亿元，年利润总额达到0.6-1亿元。

　　问题：公司未来的发展会有什么难题？

　　曾巍巍：公司未来发展主要可能会有以下几个方面的困难：紫光古汉公司是由国有企业通过改制重组而上市的，以国有股权为主体的上市公司，所以存在历史包袱较重，机制不活，投入不足等方面的问题。解决这个问题，一个是通过国企的彻底的改制，国有股权逐步进入全流通，通过股权的全流通来引入资金开发新产品，增强公司发展后劲，所以公司本次的股权分制改革很重要。

　　问题：股改后公司的战略重点放在哪里？

　　刘箭：尽快使公司进入可持续发展的良性状态，逐步解决历史遗留问题，提升公司投资价值。我们力争在未来五年内将公司业绩翻两番，年销售额达到八到十个亿，年利润达到一亿元以上，我们认为这将是对投资者的最好回报。

　　(文字整理：邬　敏)