电气巨头施耐德重组宝光股份 独立董事提出质疑

　　证券时报 记者王柄根

　　去年微利、今年一季度亏损的宝光股份(资讯 行情 论坛)(600379)，终于迎来了救世主———世界500强的全球电气巨头施耐德。

　　法国施耐德电气股份有限公司正加快其在中国扩张的步伐，日前，该公司通过旗下的 施耐德电气(中国)投资有限公司(以下称“施耐德中国”)并购宝光股份，持股比例为43.04%。

　　值得关注的是，诸多宝光股份物极必反、抑或绝处逢生的案例，正在越来越多的中国上市公司身上发生———一个大股东的转变决定着一家上市公司命运的改变。

　　施耐德来了

　　施耐德中国已于6月25日与宝光股份的第二、第三及第四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司及陕西技术进步投资有限责任公司签署《股份转让协议》，收购上述三方所持宝光股份3300万、2500万股社会法人股和1000万股国有法人股，收购价格均为2.60元/股，施耐德中国为此将付出17680万元的收购资金。

　　收购完成后，施耐德中国将合计持有宝光股份6800万股，占总股本的43.04%，从而超过宝光股份现第一大股东陕西宝光集团有限公司22.15%的持股比例，控股宝光股份。在外资并购的前提下，宝光股份计划进行一系列的资产重组，并进行员工剥离。

　　资料显示，施耐德电气股份有限公司全资控股施耐德工业股份有限公司，施耐德工业股份有限公司全资控股施耐德中国。施耐德电气股份公司是一家在法国组建的公司，在欧洲证券交易所上市，主要从事于电力输送、工业控制和自动化设备生产和销售。目前，施耐德电气股份有限公司的业务已遍及全球，在130个国家开展业务，共拥有员工9万2千人，其业务按地域可划分为欧洲、北美洲、亚太地区和全球其他地区四个部分。

　　在中国，施耐德主要通过施耐德中国为平台拓展其业务，施耐德中国于1995年7月在北京设立。目前，施耐德中国在中国拥有3个分公司、16个办事处、8个合资公司、3个物流中心、1个培训中心、300多家分销商、员工人数　2300人。而收购宝光股份则是施耐德中国第一次尝试控股国内上市公司，在此番收购之前，施耐德中国并未持有国内上市公司超过5%的股份。

　　对于此次并购，相关业内人士认为是施耐德在中国大规模扩张步伐中的重要一步，由于施耐德在电工领域拥有梅兰日兰、美商实快、TE电器等三个全球知名品牌，供应的配电产品和开关设备、自动化元件在国际市场已占据相当份额，其在中国拓展市场的意愿此前已有表露，因此主要生产高、中、低压真空电力电器、无线电元器件的宝光股份被施耐德“相中”并非偶然。

　　宝光股份近年来的资产赢利能力一直徘徊在一个较低的水平线上，该公司2005年仅实现净利润207.43万元，较2004年的1903.69万元下降了89.10%。2006年一季度，宝光股份更是出现了266.83万元的亏损。不过其拥有的资产及技术被业内普遍看好，在拥有强大实力的新东家施耐德入主后，宝光股份的经营有望发生变化。

　　资产重组方案

　　在施耐德中国并购的背景下，宝光股份将进行一系列的资产重组。首先，宝光股份将把其山沟生产单元　(包括部分零件生产车间)的资产及持有的陕西宝光陶瓷科技公司82.629%的股权转让给宝光集团。同时，宝光股份对“盘柜”(即开关柜)业务及相关资产进行重组。该部分资产的重组将分两步实施，先由宝光集团与宝光股份以货币出资设立一家有限责任公司(暂定名：陕西宝光开关有限公司)，注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，宝光股份出资额占40%。宝光开关成立后，以分期付款方式收购宝光股份的盘柜资产。待宝光开关成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购宝光股份所持宝光开关的股权，宝光股份则完全从盘柜业务中退出。

　　按照“人随资走”的原则，宝光股份将把上述重组资产涉及的员工分流至资产受让方。此外，宝光股份还作出了剥离相关离退休人员的决定，对宝光股份内部退养的员工和由宝光股份承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员。经会计师事务所核算，上述人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元，宝光股份将按照一定的方式进行支付。

　　重组目的

　　进行这一系列资产重组的目的何在？宝光股份表示，其在陶瓷介质真空灭弧室的研发和生产上具有核心技术竞争优势，因此这次重组有利于充分发挥宝光股份的核心技术竞争力，避开在简单、低端产品上的恶性竞争。同时，资产重组后，将增加宝光股份的当期收益并形成现金流入，改善现金流状况。

　　宝光股份还认为，资产重组对其盈利能力影响不大，非但不会降低营业利润，反而将有利于集中优势资源发展拥有更高毛利率的真空灭弧室产业，扩大真空灭弧室的生产和销售能力。

　　宝光股份的三名独董在审议重组方案时产生了分歧的意见，独董苏廷林和梁定邦认为资产重组和员工剥离有利于公司优化产业结构，提升核心技术竞争力；但另一位独董赵景华对重组提出了质疑，其认为，重组方案的生效以外资并购为前提的，而与外商合作应符合“保护中小股东的利益、有利于企业的发展和保护职工的利益、维护国家的经济安全”的原则，而他根据目前的情况和形势，对此次外资并购是否满足上述三个条件持有疑问，因此不同意资产重组议案，并放弃对员工剥离议案的表决。

　　外资并购成为宝光股份进行资产重组的前提，而资产重组则是宝光股份

股权分置改革的重要组成部分。据悉，宝光股份的股改方案将随后报有权部门审批并于近期披露，于5月8日停牌的宝光股份需要继续停牌。施耐德中国并购宝光股份尚须获得宝光股份股东大会的同意，并取得

商务部、国资委以及

证监会的批准。在并购及重组方案出台之初即被独董质疑的情况下，施耐德中国在资本市场上的的并购之路将走向何方，尚须拭目以待。