五粮液(000858)购并阵局初现 联想淡出大摩入局

　　联想淡出大摩入局 收购普什“永远不会MBO”

　　本报记者 文 静

　　宜宾报道

　　进入6月以后，G五粮液(000858.SZ)董事长王国春和他的副总们一天也没停歇。6月23日，20多位各大基金公司的代表不约而同来宜宾考察；而王国春则远赴湖北，参加四川省组织的经贸考察活动。

　　G五粮液一位高管说：“股改前，我们一直不太重视资本市场，而现在，五粮液高度重视，出现了历史拐点。”

　　外部，五粮液忙着引进和选择战略投资者。先是联想来试探，后是摩根士丹利流露出持股G五粮液之意；内部，G五粮液对五粮液集团子公司普什集团的收购，正在紧锣密鼓的进行。而这，仅仅是G五粮液大规模清理其关联交易公司的开始。

　　一切变局的背后，五粮液到底有着怎样的底牌？

　　联想淡出，大摩入局

　　“联想是到宜宾来谈过，但连意向性都谈不上。可能还仅限于联想高层的想法。再说，他们有意向，不等于五粮液有意向。”6月23日，宜宾五粮液大厦，G五粮液董事会办公室证券事务代表肖祥发对记者说。

　　“确实不知道收购五粮液一事，无可奉告。”6月22日，在外地出差的北京弘毅投资顾问公司(由联想控股)总裁赵令欢在电话里告诉记者。在此之前，业界有消息称：联想计划收购普什集团，或收购G五粮液大股东持有的上市公司股权，并控股五粮液。

　　6月23日，五粮液内部人士告诉记者，之前联想的确想参股五粮液集团，甚至控股，但现在看来，“有戏”的可能性已经相当小。

　　联想为何难以拿下五粮液集团？

　　接受记者采访时，一位不愿透露姓名的证券分析师分析：一是五粮液集团成立于1998年，当时的注册资本约3.7亿元。到去年，利润就达24亿元，占四川省国资委控制的48家大型国企总利润的50%，从省政府层面，很难接受联想独吞“聚宝盆”的结局。二是以电脑高科技为主业的公司发起去收购食品酒类公司，产业上缺少关联性、互补性。三是柳传志曾表示，今后的业务主要集中在两个领域——风险投资和传统领域，药业和玻璃才是联想投资的重点，而不是酒业。

　　就在联想淡出之际，另一个“求婚者”早已找上门——国际投行摩根士丹利。

　　“大摩已来谈过多次。最初想控股上市公司，但五粮液不同意，后来改成参股，现大摩在和宜宾市国有资产经营有限公司谈。”G五粮液一高管称。

　　知情人士透露，早在2004年，大摩的研究人员即已拜访五粮液，并有意参与五粮液的国有股减持。然而，由于当时流通股本太小，不利于大摩进入；如今股改后，G五粮液流通股本大增，有利于大摩进入。

　　在食品行业，大摩投资过蒙牛，小肥羊的2007年赴港上市计划中，也将引入其作为战略投资者。在白酒行业，大摩又为何青睐五粮液？

　　利润空间巨大或许是吸引大摩的重要因素。G五粮液年报显示，2005年度，五粮液主营业务收入达64.2亿元，利润总额约12亿元，净利润为7.91亿元。

　　面对大摩抛来的绣球，五粮液上述高管表示，五粮液也希望与之联姻，原因是，引入大摩，不仅有利于改善公司的财务结构，更有利于提升管理。不过，对于双方是否达成盈利条件协议及参股股权比例等细节，该高管表示“尚未进行到这一步”。

　　收购普什内幕

　　在内部，同样表现出对资本市场的重视，G五粮液抓紧收购兄弟公司——普什集团。

　　“目前，中介机构已进场。下一步评估机构要等王总出差回来定。”6月23日，五粮液一高管告诉记者。

　　5月23日，G五粮液发布公告，“公司正在收购普什集团，如果股东赞成，该收购估计两个月内就可以完成。第一步收购普普什集团49%的股权，最终目标是控股。”

　　记者查询工商资料得知，普什集团全称为四川省宜宾普什集团有限公司，1998年成立，注册资本1.5亿元，五粮液集团持股99%，五粮液集团安吉物流公司持股1%。安吉物流是五粮液集团的子公司。

　　普什集团是五粮液从事多元化的载体。其包括普什塑胶公司、普什模具公司和合资公司群三大部分，经营范围有生产、销售塑胶制品，机电产品，建筑材料，塑料原料，模具和进出口业。截至去年底，普什集团总资产38.41亿元，净资产7.46亿元，净利润大约4亿元，是五粮液集团盈利能力最强的下属企业之一。(详细控制结构见附图)

　　事实上，普什集团旗下并非所有企业都盈利。盈利最好的是和G五粮液发生关联交易的企业，如模具、塑胶等。而亏损的企业如互美日化，2005年9月30日的资产负债表显示，当月该公司利润总额为-47万元，本年实际利润-500万元。6月22日，记者致电原互美日化总经理朱艮章时，他早已离开公司。

　　和普什集团不同，G五粮液是五粮液集团受托经营的上市公司。G五粮液为何要将业绩并非个个好的兄弟公司——普什集团纳入怀中？

　　年报显示，2005年，G五粮液与普什集团之间的关联交易超过10亿元，而2001年至2004年，双方间的采购金额分别为4.23亿元、5.32亿元、6.71亿元和13.1亿元。普什集团成为了G五粮液酒类包装材料的最大供应商。

　　王国春认为，G五粮液收购普什集团的目的在于，大幅度降低关联交易降低成本：一是质量。普什集团购置了国内最先进的包装设备；二是数量。在旺季时，五粮液及系列酒的产量每天高达两三千吨，一吨就需要瓶盖几千个，其他厂无法满足；第三，五粮液的包装材料版样一旦提供给一些小厂，容易给造假者机会。因此，完成收购后，普什集团将成为G五粮液一个新的经济增长点。

　　“2006年，G五粮液的业绩增长幅度将达到20%，甚至可能达到30%。”在今年5月12日的年度股东大会上，王国春底气十足。

　　那么，为何发生了4年的关联交易，到现在才来收购？

　　G五粮液高管说：“股改是一个契机，收购普什集团条件已成熟。这次股改方案为送股加权证，G五粮液唯一的非流通股股东宜宾市国资公司要向流通股股东支付认购权证。假如这次是收购普什集团一半的利润，那么股改的部分代价就可以由普什集团来承担。”

　　至于收购普什集团的比例和价格细节，该高管说都还没有定，但评估机构肯定不会在当地找。

　　“股改后，五粮液出现了历史拐点。收购普什集团仅仅是上市公司减少关联交易的开始，接下来，G五粮液将拉开大幕，收购五粮液集团旗下的相关业务公司。”上述高管说，“至于收购方式，不一定都是现金，可以用权证等方式。”

　　记者查询五粮液集团经营范围得知，除了酒类生产、销售、科研外，还有从事装卸、引进设备、彩扩等公司，都与酒有关。具体而言，有关联交易的公司还有集团下属的丽彩公司，环球公司、圣山家纺公司等。

　　那么，多元化中的其他和酒业不相关的公司将作如何处置？上市公司是否也将迈开收购步伐？对此，该高管没有正面回答。

　　“永远不会MBO”

　　对外对内举动频频，五粮液还有什么深层次的原因？业内人士分析，这和五粮液集团有可能整体上市有关。

　　目前，宜宾市国资公司是G五粮液的控股股东，持股67.04%，据五粮液集团一董事告诉记者，集团是由宜宾国资公司授权经营G五粮液。控股股东和实际控制人分离，在沪深上市公司中相当少见，不仅存在委托经营的风险，而且，在五粮液集团的“亲生儿子”普什集团和“抱养的儿子”G五粮液的关联交易中，如何平衡各自利益？

　　“整体上市，必将重新理清集团内部各公司的关系，有利于治理结构。”上述业内人士称。

　　更重要的是，集团一旦上市，将是我国白酒行业第一个整体上市的企业。通过融资壮大资本结构，有利于主业发展，保住五粮液集团的行业老大地位。G五粮液一高管告诉记者，对五粮液来说，竞争对手绝不只是一个“国酒”茅台，还有高档酒价格远在五粮液之上的国窖1573和水井坊，甚至曾是白酒老大的山西汾酒，也不可低估。

　　另据记者得知，今年满60岁的王国春不会退休，将继续保持原职，这是今年四川省政府的会议决定的。那么，作为五粮液集团的掌舵人，王国春会不会带领高管实现MBO，集团整体上市后成功套现？

　　6月22至23日，记者通过四川和宜宾两地，查阅了五粮液集团和普什集团旗下子公司的工商档案，并未发现有集团和上市公司高管在多元化公司内持股的情况。以普什集团的子公司3D公司为例，由普什集团持股99%，普什集团模具公司持股1%。而模具公司由普什集团和五粮液集团安吉物流公司共同投资。

　　G五粮液一高管对记者说：“五粮液永远不会搞管理层MBO。”原因是五粮液不同于

张裕、剑南春，“(五粮液)那么大的资产哪位高管买得起？”

　　该高管称，五粮液集团和上市公司所有高管都是省管干部，在下属子公司兼职不带薪。如王国春身兼三职——五粮液集团、G五粮液和普什集团的董事长，但他从未在上市公司领过薪酬。此外，宜宾地区整体工资水平不高，一旦MBO将造成极大的地区不平衡，这也是宜宾市政府考虑的因素之一。

　　记者获悉，五粮液集团和上市公司的高管都没实行年薪制，而是按月发放。据知情人士透露，五粮液集团的员工待遇并不低。每年集团评出的标兵，每人将获总价值20万元的奖励。另据集团公关部介绍，集团还专门修建了专家楼和超五星级酒店，一是高管可入驻，二则用于接待。因此，用五粮液集团一高管的话来说，“反正够满足了”。

　　除了月工资，高管在五粮液上市初期，有很少的原始股。据悉，不少高管早已变卖。

　　股改后，五粮液高管将出台怎样的股权激励措施？6月23日，记者走访了宜宾市国资委和国资公司，均未获得答案。

　　“对双汇、剑南春，还有上海宇通的MBO做法，我们早几年就知道了，但并不适合五粮液。”该高管说。此外，集团要整体上市的说法，尚未在五粮液内部得到证实。