第38批股改公司方案大扫描

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第38批公司亮相，36家公司(上海26家、深圳10家)中，有9家公司披露了股改方案。同时，南京中商600280、新华光600184、海南航空600221、尖峰集团��600668、南京熊猫600775、长城电工600192、祥龙电业600769、黄海股份600579、安源股份600397、桂东电力600310、武昌鱼600275、楚天高速600035、中国纺机600610、津劝业600821、新 湖创业600840、上海机电600835、中国玻纤600176、新五丰600975、长江通信600345、新大洲A000571、咸阳偏转000697、ST通金000766、ST江泥000789、科学城000975、ST科苑000979、南天信息000948、赣南果业000829等公司表示，非流通股股东提出了股改动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，此前已经进入股改程序的中钨高新000657、粤富华000507今日披露了股改方案。

　　重庆啤酒 10送2

　　重庆啤酒��600132�犚苑桨甘凳┕扇ǖ羌侨樟魍ü晒杀疚�基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.15053股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。

　　公司非流通股股东的承诺事项：公司非流通股股东在本次股改方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。

　　重庆啤酒�熂�团�犛邢拊鹑喂�司特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　此外，根据重啤集团分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆石桥企业总公司、重庆兴华民族经济技术开发公司和重庆工具五金工业公司进出口公司签订的股份转让协议，重啤集团将分别受让上述7家单位持有的公司非流通股股份3179000股、195000股、195000股、97500股、48750股、48750股和48750股，共计3812750股，占总股本的1.49%。重啤集团目前持有公司的股份超过总股本30%，此项收购行为已经触发了要约收购义务，因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。重庆市潼南县糖酒公司与潼南县振兴糖酒有限责任公司签署了股份转让协议，重庆市潼南县糖酒公司将所持有的公司非流通股股份97500股转让给潼南县振兴糖酒有限责任公司。重庆化工建设工程承包公司与重庆佳尔兴商贸有限公司签署了股份转让协议，重庆化工建设工程承包公司拟将所持有的公司非流通股股份97500股转让给重庆佳尔兴商贸有限公司。根据重庆市江北区国有资产管理局�熛种厍焓薪�北区人民政府国有资产监督管理办公室�犛胫厍焓谢峒蒲Щ崆┒┑摹豆�司法人股票转让协议》，重庆市会计学会受让原重庆市皮革工业科研所持有的公司487500股法人股股份。

　　上述签署股份转让协议的出让方和受让方承诺：若出让方转让所持有或代表的公司非流通股股份在公司股改方案实施日前完成过户，出让方的对价支付义务及相关承诺义务将分别由各自的受让方履行；若出让方转让所持有或代表的非流通股股份未能在公司股改方案实施日前完成过户，则出让方继续履行各自的对价支付义务和其他承诺义务。

　　美罗药业 折合10送2.49

　　美罗药业��600297�犚苑桨甘凳┲�股权登记日总股本为基数，以其2006年1-5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股1.5304348股，并派现金0.060665884元�熀�税�牎Ｗ芗扑统龉墒�1760万股，现金697657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得4.4股。以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送2.49股。

　　保荐意见：为了充分保障流通股股东权益，公司全体非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.249，即每10股流通股获付2.49股。国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：美罗药业本次改革对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.49股股份，高于每10股流通股获付1.98股的理论水平，对价安排是合理的。

　　�漇T罗顿 10送2.8

　　�漇T罗顿��600209�犚越刂�6月23日公司总股本439011169股、流通股本165750000股计算，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付2.8股股票对价，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.8股。非流通股股东合计支付股数为46410000股。

　　公司全体非流通股股东除作出法定最低承诺外，还特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　保荐意见：理论上，每10股流通股应该获得2.348股。为充分保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致�熃�流通股股东获付比例确定为每10 股流通股获得2.8股。该获付比例下，非流通股股东对价支付总额为84651840元�煱�1.824元／股测算�牐�是理论流通权价值的132.39%。

　　亚泰集团 折合10送2.27

　　亚泰集团��600881�犚阅壳傲魍ü杀�537255459股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股，共计转增322353275股，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为53725546股的公司股票，即按目前流通股份537255459股计算，流通股股东每持有10股流通股获得1股。经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股获送7股；其中非流通股股东向流通股股东每10股送3.15股�煻ㄏ蜃�增折合送股2.15股，直接送股为1股�牐换凰愠勺芄杀静槐淝榭鱿碌闹苯铀凸尚问剑�相当于流通股股东每10股获得2.27股。

　　非流通股股东：公司非流通股股东将按照有关规定，遵守法定承诺。

　　保荐意见：在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送1.51股，流通股股东的利益将不受损失。非流通股股东提出的对价高于上述理论测算的对价安排，表明公司本次股改方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。

　　东方通信 10送2.8

　　东方通信��600776�牴筛姆桨覆捎梅橇魍ü晒啥�将33040000股支付给流通A股股东的方式，即方案股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得2.8股。

　　非流通股股东普天东方通信集团承诺：在中期分配方案中提出10转增8的预案，并投赞成票。

　　保荐意见：理论上流通A股股东每10股应当获付2.74股。公司非流通股股东决定按10送2.8的比例向流通股股东支付股份。保荐机构根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到东方通信的历史事实和经营现状，认为东方通信股改的对价安排充分考虑了流通股股东因改革而可能引致的利益影响，方案的实施也符合流通股股东的自身利益要求，稳定了流通股股东对公司的信心和发展意愿，是合理的。

　　东方集团 折合10送0.5265

　　东方集团��600811�犚韵钟辛魍ü晒煞�530371903股为基数，以公司资本公积金向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增106074381股，即流通股股东每10股获得2.0股的转增股份。若按送股方案换算，则流通股股东获送的股份数为31832922股，相当于流通股股东每10股获送0.5265股。

　　公司控股股东东方集团实业股份有限公司承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数量占总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　大西洋 10送3

　　大西洋��600558�牱橇魍ü晒啥�同意按比例提供一定数量的股票用于执行对价安排，即流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东支付的股份总数为13500000股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持股超过5%的控股股东四川大西洋集团有限责任公司承诺：在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　健特生物 折合10送1.621

　　健特生物��000416�犚韵钟辛魍ü�224��766��569股为基数，以未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股101��144��956股，流通股股东每10股获得股份4.5股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得1.621股的对价。在股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：根据《管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除上述法定承诺外，控股股东上海华馨投资有限公司还做出如下特别承诺及保证：持有的原非流通股自获得流通权之日起24个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，上海华馨投资有限公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的健特生物股票按相关规定进行锁定。

　　紫光古汉 10送3

　　紫光古汉��000590�牱橇魍ü晒啥�以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3股的股份。对价支付股份总额为1906.62万股。自股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股改方案实施后紫光古汉的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股改方案的实施而发生变化。

　　垫付安排：提出公司本次股改动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59%。该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份�煱�括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等�犐昵肷鲜辛魍ㄊ保�该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　非流通股股东的承诺事项：提出公司本次股改动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。

　　粤富华 10送0.54＋资产重组

　　粤富华��000507�牴筛姆桨赣芍刈楹投约酃钩伞�

　　资产重组对价：鉴于公司经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的优化等因素的影响下，盈利能力趋弱，未来2-3年经营前景面临较大风险，而港口运输业务近几年一直是公司主要的收入来源，该产业的下滑趋势，势必将影响粤富华未来持续发展的能力。因此，公司本次股改拟与重大资产重组相结合，通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容。

　　2006年6月9日，公司召开了第六届董事局第七次会议，审议了关于与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案。同日，公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，公司拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50%股权、报关行100%股权、外轮代理60%股权、外轮理货100%股权、珠海商行10.18%股权、港口集团占用款及部分低效资产；拟置换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100%股权。

　　本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005年12月31日。根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42564.59万元人民币，评估价值总额为48976.85万元人民币，评估增值为15.06%。公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47��412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52%。本次交易以拟置换出公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。

　　根据珠海市国资委对置入资产三年(2006年-2008年)业绩承诺及置出资产中九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测审核报告，通过本次重大资产置换，公司每年净利润将至少提高人民币3629.87万元，每股收益将至少提高 0.105元。

　　股票对价：除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委(股权划转过户完成前为港口集团及功控集团)、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股改方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10560133股股份，相当于流通股股东每10股获付0.54。上述股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。

　　追送计划：当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007年或2008年年度报告。此外，功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份——追送股份数＝(7500-实际净利润)÷７500×４888.9505万股股份。

　　除法定最低承诺外，珠海市国资委还做出了如下特别承诺：为保持粤富华股改实施后股价的稳定，珠海市国资委承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份。

　　垫付安排：珠海市国资委承诺，若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股改方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股改的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司)先行代为垫付对价安排。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。

　　港口集团的特别承诺：若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺；若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团履行珠海市国资委的追加对价承诺。

　　功控集团的特别承诺：若功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由功控集团按其持有的粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。

　　管理层激励计划：为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，公司拟在本次股改完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。

　　金宇车城 折合10送2.23

　　金宇车城��000803�犚韵钟辛魍ü杀�48��750��000股为基数，用资本公积金18��538��093元及盈余公积7��831��800元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付对价2.23股。股改方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司提出股改动议的股东作出如下特别承诺：承诺人已充分知悉金宇车城报送的股改方案，完全明了该方案对公司所确定的权利、义务和责任，并同意金宇车城董事会在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。如果承诺人违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的金宇车城股票，承诺人承诺将卖出资金划入金宇车城账户归金宇车城所有。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　中钨高新 折合10送2.5

　　中钨高新��000657�犚怨�司2005年12月31日流通股本74520001股为基数，用资本公积金向股改实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增40898134股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.49股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

　　清欠计划：由于中钨高新二股东自贡硬质合金有限责任公司欠款问题在股改之前尚未解决�煾�据相关规定�煿�司二股东自贡硬质合金有限责任公司作出安排——截止2005年12月31日，公司二股东自贡硬质合金有限责任公司占用中钨高新资金余额24300万元。自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以承诺人合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款。如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款�� 自贡硬质合金承诺在公司股改方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除。

　　追送安排：追送股份的触发条件是，“自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款(欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准)”，追加送股的股份总数为3726000股 (按公司股改前流通股持股数量�熋�10股获追送0.5股、按照公司股改实施后流通股持股数量�熋�10股获追送0.32股)。本次股改后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。追送股份承诺的执行保障是“自贡硬质合金承诺将在公司股改方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3726000股，直至追送股份承诺期满。”

　　非流通股股东的法定承诺：参与本次股改的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　特殊承诺：第一大股东广州中科信集团向对股改方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺，同意在公司股改方案实施前按照公司去年底经审计的每股净资产3.56元的价格收购其所持股份，然后由广州中科信对该部分非流通股份向流通股股东做出相应的对价安排。

　　此外，2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78%。本次转让尚需办理相关手续。2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。转让尚需办理相关手续。若该等股份转让于

股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司执行对价。

　　湖南有色金属股份有限公司承诺：上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。

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