三一搅动凯雷收购徐工僵局

　　向文波的博客文章可能改变凯雷收购徐工久拖不决的僵局吗？即使三一不能如愿收购徐工，相信也会让老对手再次承受巨大的舆论压力

　　本刊记者 栗新宏/文

　　在徐工集团向国资委、商务部和证监会提交了凯雷并购方案半年之后，一直觊觎徐工 的三一开始公开叫板。

　　6月6日开始，G三一(600031)执行总裁向文波先后在其博客上连续发表文章《战略产业发展的主导权是国家主权》，《三亿美元，三一能否收购徐工？》，《徐工并购：一个美丽的谎言！》，《徐工不能被外资收购的四大理由》和《徐工并购案中的价格欺骗》。单看题目就已经嗅到越来越浓的火药味，内容则是指责凯雷并购徐工的过程中，“对美元变态崇拜”、“排斥内资”、贱卖国资等。向文波同时提出，三一方面愿意以凯雷出价1.57倍的价格即4亿美元收购徐工。

　　总裁的博客确实不同一般，随着文章的连续发表，徐工科技(000425)和G三一的股价也不断走强。

　　博客发难

　　“其实我们始终没有放弃对徐工的收购，之所以采取如此激进的方法，是因为此前，G三一虽然愿意远比凯雷更加优惠的条件收购徐工，但得不到任何可以谈判的途径，而也只有这样操作有可能阻止徐工向外资的转让。”6月15日，向文波向《证券市场周刊》谈及此事，仍愤愤不平。

　　早在徐工集团提出改制意向之初，三一一开始就明确表达了想参与徐工改制的强烈愿望。

　　据向文波介绍，2004年7月，为能够尽快取得进展，董事长梁稳根带领向文波等三一主要领导曾专门包了一架商用飞机前往徐州。在随后的一个月内，先后拜访了徐工管理层和当地政府负责人。此后，又特意成立了一个总裁领导的专门机构负责收购事宜，同时聘请了财务顾问。

　　但让他们始料不及的是，提交的并购方案不仅没有任何答复，而且徐工曾提出的吸引多家财务投资者共同持股的格局最终却变为凯雷独一家的格局。

　　“其实三一愿意出比凯雷更优厚的价格，包括力度更大的管理层激励方案，而让人难以接受的是，徐工改制的操作者却直接将三一排除在竞标者之外，连个出价的机会也不给。”向文波说。

　　对于徐工的未来，徐工方面早有自己的考虑。 徐工集团经济运行部部长王庆祝表示，如果外资进入，不少改革措施就可以推行下去。外资股东改革的第一步就是聘请国际管理咨询公司，对徐工进行全面的管理诊断，然后才是“对症下药”。此外，国际资本也会帮助徐工开拓海外市场，打造徐工国际化的品牌。

　　对于收购徐工原因，向文波一再强调，“徐工被外资收购不是简单的产权交易问题，而是工程机械这一战略产业发展的主导权之争，而战略产业发展的主导权是国家主权！作为行业的一分子，我们不希望国家主权受到伤害！三一这样做既是为了自己，也是为了国家。”

　　一家企业的总裁通过博客发动一场收购战，实在罕见。不过向文波对本刊表示，三一集团已经在制定相应的收购方案，会在适当的时候公布。

　　炮轰凯雷

　　对于三一而言，凯雷是自己的收购对手，自然不会笔下留情。向文波表示，“凯雷作为一个私募基金，既无行业管理经验，也无工程机械技术，更无市场网络，除了2.55亿美元之外，能给徐工的帮助在哪里？其他一些不着边际的承诺，根本没有任何约束力！至于海外上市,更无须凯雷收购!”

　　相对三一方面提出的4亿美元收购价，凯雷的代价为2.55亿美元收购徐工集团82%的股权，外加“对赌协议”，即如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，则凯雷的出资购股85%的金额为3.15亿美元，增资额为6000万美元；如果达不到约定目标，则凯雷的购股金额为2.55亿美元，增资额不变。根据另外补充的“毒丸计划”，即如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，“毒丸计划”自行启动：上市公司立即向除A之外的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

　　向文波认为，徐工年销售额170亿、两大主导产品占了中国市场份额的50%、资产超过100亿元、并且有20个左右的产品市场占有率在前三名，年增长超过5%，绝不仅仅值凯雷的出价，如果让众多国内企业竞标，应远不止G三一的出价，可能更高.对于徐工这样的行业标杆式的企业，不应只看它的净资产，同时要考虑它的无形资产和品牌效应。

　　而对于“对赌协议”和“毒丸计划”，在向文波看来，“当实施‘对赌协议’时，徐工已经是凯雷拥有85%股权的徐工、也就是说凯雷是在给自己的公司注资、徐州市政府只分享1.2亿美元的15%、某种意义上、凯雷玩的不过是把自已的钱从右口袋移到左口袋的游戏而已，而且控制权已在凯雷手中，业绩也可以完全操控；而‘毒丸计划’更是在未来不可预知的情况下，让徐工方及监管部门接受的‘幌子’”。

　　谁收购合适？

　　“凯雷能给徐工的，我们一样能给。”向文波说，“从行业经验、产业整合空间看，三一再不行也总比‘门外汉’凯雷强吧！。”

　　向文波表示，作为国内的同业者，对行业国情的理解及徐工存在的问题，三一都会强于凯雷，三一收购徐工能在以下三个方面给徐工带来好处：一是机制方面，三一为民营企业，收购徐工相应会对徐工原有机制做出改变；二是产品结构方面，收购后既可以整合相重叠的产品和客户资源，避免不必要的竞争，又可以利用大部分产品的互补性，完善产品结构，有利于进一步确立竞争地位；三是以前作为竞争对手，相互知根知底，便于“对症下药”。

　　对此，许多工程机械业内人士也表示赞同，一位从事机械租赁业务的人士告诉《证券市场周刊》，凯雷不过是个纯粹的投资，根本没有实业，也没有工程机械的技术力量，提升管理倒有可能，但能否引进先进技术，值得怀疑，三一在管理和盈利能力上强于徐工，收购后应该可以为徐工带来改变。

　　另外，上述人士说，三一收购徐工其实还有一个不便外道的原因，即凯雷收购徐工后，后者的资金实力及管理能力都会有所提高，这样无形中会对三一形成威胁。

　　但是，有分析人士认为，三一的优势仅是相对而言的。与国外公司比，其综合优势有限，徐工还未必看上那点优势，这一点仅靠出价高并不一定能弥补。要救别人, 能力上得高一个数量级，徐工80亿元的总资产决定了合作者的身量只宜大不宜小，而三一一方面规模不够大，另一方面由于扩张太快，本身还在管理上及运营上存在许多问题，资金紧张，未必能拿出4亿美元。

　　换股解决收购资金？

　　三一近期一直关注着徐工的改制，但值得注意的是，此时对凯雷收购徐工发难意欲何为？

　　事实上，凯雷并购徐工正处于微妙阶段。

　　原以为凯雷收购徐工股权今年3月份就能正式拿到国家批文，但至今没有下文。据悉，

国家发改委要求凯雷补充收购项目的相关“情况说明”，其用意正是为了防范恶意收购、重视经济安全。而“毒丸计划”也是在看到原有计划不被批复而做出的补充。

　　实际上，在外资收购中国装备业面临口诛笔伐的当口，三一的举动很容易被视为民族英雄。并且除了这种广告效果，不排除凯雷并购徐工的僵局因此被打破的可能。向文波更是直言不讳地表示，在

商务部、国资委未批准凯雷收购徐工的情况下，这样操作有可能阻止徐工向外资的转让。

　　对于外界对财务势力方面的质疑，向文波表示，公司股改之后，原来的非流通股已可以上市流通，这样是一笔巨大的流动资产，为收购提供财务支持不成问题。

　　截至6月9日，G三一大股东三一集团方面持有G三一

股票3.31亿股，市值约38亿元，约合4.7亿美元。

　　在本刊记者采访向文波的同时，徐工方面通过财经公关给本刊发来声明，其中强调徐工集团和凯雷“对交易的成功完成拥有坚定的承诺。双方坚信，本次改制引资符合徐工集团及中国工程机械行业长远发展的最佳利益。”而徐工集团改制负责人王岩松副总经理则反驳三一不具备收购能力，并指向文波有炒作嫌疑。

　　向文波的博客已经触痛了收购对象。在二级市场上，尚未股改的徐工科技最近走势颇为强劲，股价在6月14日收盘价为5.69元。徐工科技的流通股比例约为39%，而被凯雷收购的徐工机械对其持股比例高达35%。最近二级市场的收购战风声水起，徐工的收购战能否从博客走向资本市场？