中国式恶意收购的悲哀

　　——兼评徐工并购案与博客风波

　　张东臣

　　近日，三一重工执行总裁向文波以在个人“博客”上发布言论的方式，炮轰凯雷并购徐工案是贱卖国有资产，并表示三一重工有意向以更高的价格参与竞争，甚至将其上升到 了国家产业战略和主权的高度。

　　如果徐工集团不是百分之百的国企而是股份公司的话，三一的举动似乎更像是一场恶意收购的前奏。双方的“口水战”愈演愈烈，人气指数直追超女、世界杯，越来越多的人宁愿牺牲看球而守在网络和博客上骂战。毕竟，这关系到数十亿国有资产的交易。而根据《宪法》规定，国有即全民所有，所以往深了想，这其中还有咱的一份利益呢。

　　不管向文波动机如何，他所提出的问题无疑是尖锐的。

　　作为国内装备制造业的龙头，徐工集团可否由外资来控股，自有相关的产业政策和职能部门裁决，这里姑且不论。真正吸引眼球的是：徐工股权转让的过程中是否存在贱卖的问题？三一重工最终到底能否参与竞购？

　　作为行业内的人，向文波说自己知道一些事情，不说出来会很痛苦。“不平则鸣，一鸣惊人”，其言行倒很符合“湘军”悍战的性格。作为公众的一分子，我们有必要感谢向文波，若不是他的“搅局”，我们的知情权也就无法得到这有限的满足。

　　凯雷并购徐工案隐蔽而诡异，的确令人生疑。这笔交易何以如此神秘，即便是曾经参与其中的圈内人也难窥其全貌？这让笔者想起旧时西北的骡马市场里交易的情形，买卖双方在袖筒里捏手指来讨价还价。可人家卖的那是自家的驴，藏着掖着也是为了卖个好价钱。徐工既然为全民所有，民众对卖“驴”的过程还不能有知情权吗？凯雷并购徐工的方案至今也未能大白于天下，这是没有任何理由的。

　　实践已证明，国资流失最大的原因就在于交易不公开、不竞争。国资部门也先后出台了一系列的规定和办法，比如要求国资产转让必须通过产权交易中心公开挂牌，等等。向文波承认，徐工转让的程序表面上看合法合规，并且曾在产权交易中心挂牌，但具体操作的过程却既不公平，也不合理。比如，在产权交易中心挂牌只是走走形式，尽量少让人知道，三一就根本不知道；三一在第一次报价后对方没有任何反馈，更没有任何讨价还价，就被排除在外了；再比如，如此巨大的交易案，给三一提供的信息及作出反应的时间却非常有限。向文波认为，三一从未获得平等参与的机会，这并不是真正的竞争。

　　从披露的信息来看，徐工的管理层更在意的似乎是公司核心团队的稳定和对公司的实际控制权，而凯雷则更像一个财务投资者，控股85%却不参与经营管理。双方特别设计的“毒丸”计划则更强化了这种控制权，排除了日后其他战略投资者进入的可能。凯雷作为私募基金，追求超额回报是其天性，在风险可控、收益有保障的情况下才会进入。表面上看，国有资本仅以15%的持股比例实际控制了公司，但85%的投资回报却落入别人的口袋，更何况这是双方签订了对赌协议的前提下，是以国有资产定价作为赌注的。这对国有资产的所有者来说又有什么现实意义呢？难道咱们的国家缺这2.55亿美元的融资吗？一般来说，签订对赌协议还会涉及管理层激励，但至今未见该部分内容披露。向文波在接受媒体采访时反复谈到在国有资产所有者缺位的情况下，容易导致内部人控制，并指出徐工的管理层有操控业绩的嫌疑。难道徐工管理层真的把自身利益当成改制前提，并凌驾于国有利益之上吗？

　　如果真是这样，那么三一或其他同行不能对徐工发动正式的“恶意收购”，笔者会感到遗憾。恶意收购不仅是企业产权实现流转的重要方式，而且还是现代企业公司治理的重要手段之一。尤其对于上市公司来说，如果业绩不佳、经营不善，市值下降，就可能遭到恶意收购。一旦被收购，原股东可能将失去对企业的控制权，企业管理层也会面临动荡甚至去职的风险。缺乏来自外部的竞争，内部人控制现象严重，这无疑是国资管理的最大挑战。

　　随着国内市场化程度日益提高，市场对推进改革的内生诉求也在增加。尽管代表三一重工的向文波只能在“博客”上发起“恶意收购”的非正式“要约”，既无奈又悲哀，但是这对政府规范国企改制和国资流转无疑具有重要的警示作用。

　　中国的企业并购至今仍停留在初级阶段。回过头来看，以“宝延风波”为代表的国内

资本市场第一轮并购浪潮，更多只是着眼于二级市场股价的炒作与投机，庄家们赚得脑满肠肥，而那些真正想通过买壳上市实现产业抱负者却往往陷入财务黑洞。以“国退民进”为主题的第二轮并购浪潮，则成了德隆、顾雏军这些资本玩家的盛宴。过多着眼于控制权之争，无限放大财务杠杆，无视游戏规则，无限地占有和控制资源，而忽视效率、风险和回报。再有就是MBO，在近似无赖的“冰棍”理论的指导下，国有企业高管纷纷开始“挂羊头，卖狗肉”，以自买自卖，高资低估等手段，大肆侵吞国有资产。

　　如今，一边是挟国有资产的国企高管，一边是挟美金的民营企业，尽管这场迟来的“中国式”恶意收购还近乎游戏，但它毕竟让人真正闻到了一点市场的血腥味儿。