浙江震元(000705)股权分置改革方案解读

　　对价丰厚彰显诚意 优质资产锦上添花

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　解读要点

　　○“送股+注入优质资产”的股改对价丰厚，折合股份，相当于向流通股东每10股送出2.49股，远高于理论对价1.92股，全体非流通股东的送出率高达36.36%，充分显示了非流通股东的诚意

　　○注入的优质资产为商业地产，地处繁华商业区，价值约1885.16万元，每年的租赁费收入不低于180万元，将使公司的资产总额、所有者权益、每股净资产、盈利能力进一步提高，提升了股权的内在价值

　　○追送对价条件对注入资产的时间作了限制，为流通股东的利益多加了一层保障

　　○大幅延长禁售期和2006—2008年连续三年的利润分红议案承诺显示了大股东对公司未来经营的信心和回报投资者的决心

　　○作为全国中药行业重点发展企业、浙江省医药重点企业，公司经营稳健，罗红霉素占有国内市场80%以上的市场份额，奈替米星有望成为国内最大生产厂商，拳头产品制霉素保持独家生产地位，拳头产品的持续增长和商业网络的扩大为企业带来良好的发展前景

　　浙江震元股份有限公司是国家中医药管理局在全国中药行业内首家推荐，向社会公开发行股票并上市的一家大型医药综合企业。公司于1997年在深圳证券交易所上市。公司集科、工、贸于一体，为全国中药行业重点发展企业、浙江省医药重点企业。

　　此次股改，公司推出了“送股+注入优质资产”为主的股改方案，并作出了追送对价、延长禁售期、分红议案等特别承诺，提升了股权的内在价值，整体方案丰厚，充分保障了流通股东的利益。

　　一、“送股+注入优质资产”的股改对价丰厚，对价送出率高，有利于提升股权的内在价值，充分显示了非流通股东的诚意

　　在本次股改方案中，公司非流通股东以“送股+注入优质资产”作为对价，折合股份，两者合计向流通股东每10股送出2.49股，远高于理论对价1.92股，充分显示了非流通股东的诚意和对流通股东的尊重。

　　公司非流通股股东向流通股股东送出1617.07万股作为本次

股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在期的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2股股票的对价，从股改送出率来看，目前市场平均送出率不足20%，全体非流通股东的送出率达到36.36%，说明了非流通股东对流通股东非常重视。

　　考虑到流通股东的利益和公司的长远发展，公司的大股东震元集团又将价值约1885.16万元的商业房地产注入浙江震元。该地产的价值折合股份数约相当于每10股流通股东获送0.49股。股权分置改革完成后大股东优质资产的注入，公司的资产总额、所有者权益、每股净资产将增加，公司盈利能力将进一步提高，有利于公司长远健康发展，这是非流通股股东表示出的最大诚意。

　　股权分置改革较常见的方案可分为两大类：股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股方案实质上是调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案属于股权结构调整类。无论采取何种形式，其根本基础是保证流通股股东的权益不受到损害，而方案是否通俗易懂是股东做出判断的基础。最新调查研究显示，流通股股东更偏好送股的对价方案，这也是目前市场上的主流做法。因此公司也采取了送股的方式。但公司的股本结构有一定的特殊性，送股能力有限。股改前，公司非流通股东的持有比例仅为35.49%，从股本结构来看，由于持有比例较低，非流通股的送股能力比较弱，但非流通股东仍拿出了较多的股份送给流通股东，这也是全体非流通股东的送出率高达36.36%的原因。由于公司送股能力有限，因此追加优质资产注入，这充分保护了广大中小投资者的利益，也充分体现了非流通股东的诚意。

　　股改后，公司的非流通股(存在限售条件的流通股)比例下降到22.58%，而无限售条件的流通股上升到77.42%，这意味着流通股东拥有了更多的话语权，而且也能享受到更多的公司利润分配。

　　股改方案实施后股份结构变动表

　　二、注入的优质资产将进一步提升公司的盈利能力，提高流通股东股份的内在价值，提高对价含金量

　　本次股改拟注入的商业房地产使用者为绍兴市工贸国有资本经营有限公司，绍兴市国资委将上述解放北路277号房产、土地无偿划转给震元集团，相关的手续正在办理当中。根据相关的评估报告，房屋的评估值为125.86万元，土地使用权评估值为1759.3万元，两者合计1885.16万元。

　　该商业地产地处绍兴市区最繁华的商业区解放北路，区位优势明显。解放北路有绍兴“十里长安街”之称，市政府、城市广场、绍兴大剧院等均位于该区域内，目前该处房产主要用作对外出租。每年的租赁费收入不低于180万元，相当于每年给公司增加净利润180万元左右。

　　按照评估的资产价值测算，每年的资产回报率稳定在9.55%。而2005年浙江震元的净资产收益率仅为1.16%，资产的注入将大大提升浙江震元的盈利能力。从每股收益分析，2005年浙江震元的每股收益为0.0423元，而这块资产的注入将增加浙江震元每股收益0.0144元，每股收益将增加到0.0567元，提高了34%。这块资产的注入，无论从公司自身价值的提升还是未来获得的收益都是非常可观的，将进一步提高公司的盈利能力。震元集团对资产的注入着眼于公司长远发展，通过资产注入，确保资产回报率，稳定回报收入率，建立了保护投资者根本利益的长效机制。

　　三、追送对价条件对注入资产的时间作了限制，为流通股东的利益多加了一层保障

　　在股改方案中公司还提出了追送股份的特别承诺，公司承诺作为对价安排的相关资产注入的所有手续，在2006年12月31日之前若未能完成，将触发追送股份承诺条款，追送对价总数为拟注入浙江震元的资产(即1885.16万元)在10送2股的方案下折合成股份的总数，共计396.1831万股。按照股改方案实施前的流通股数量折算，追送对价安排相当于每10股送0.49股。

　　追送对价的承诺对注入资产的时间作了限制，如果注入资产不能按时完成相关的所有手续，公司追送的对价与注入资产的对价相当，这为流通股东的利益多加了一层保障。

　　四、大幅延长禁售期和利润分红议案显示了大股东对公司未来经营的信心和回报投资者的决心

　　公司控股股东震元集团特别承诺在法定的承诺期满后24个月内，震元集团持有的股份不通过深圳证券交易所的集中交易系统进行减持，但向特定投资者转让除外。特定投资者也须继续履行相同持有承诺。持有期的延长表明控股股东对公司未来的经营充满信心，在客观上能降低二级市场该股票供给的压力，有利于二级市场的价格走势头。

　　大股东还承诺在2007年—2009年内连续提出2006—2008年度的利润分配的分红议案，且分红比例不低于当年净利润的50%，并保证在股东大会中对该议案投赞成票。这表明公司大股东回报投资者、与投资者共同分享企业成长的决心。

　　五、公司具有良好的发展前景，业绩增长具有潜力，注入的优质资产将进一步提升公司的盈利能力

　　公司经营稳健、资产质量优良，有着较高的行业技术优势和一定的市场垄断地位，未来发展前景十分广阔。

　　浙江震元的母公司是集调拨、批发于一体的绍兴市规模最大医药流通企业，与全国3000多家医药生产经营企业建立了良好的业务关系，形成了以江、浙、沪为中心，辐射全国的购销网络。公司连年被评为浙江省医药商业10强企业、市区流通类综合优胜企业，已通过国家GSP认证。2004年，公司入选中国100强医药企业第83位，2005年入选中国500强服务企业第440位。控股子公司震元制药公司为国家火炬计划重点高新技术企业、全国最大的罗红原料药生产基地、浙江省抗感染类药生产基地、省技术创新优秀企业，主要产品有制霉素、罗红霉素、硫酸西索米星等原料药及制剂，各项技经指标进入国际、国内领先水平，全部产品已通过国家GMP认证。控股子公司浙江震元医药连锁有限公司，是绍兴市规模最大的医药连锁公司，目前拥有“浙江震元”连锁药店61家，网络覆盖绍兴市区、城乡集镇和周边县域。由于我国医疗保险制度的落实与推广，公司在绍兴地区的主要店铺均可实现全市全省联网医保。近年来，连锁公司发展速度较快，经营业绩较好，2004、2005连续两年进入全国医药连锁企业百强，2005年销售、利润指标居浙江省医药行业协会零售会员单位首位。

　　公司产品核心竞争优势主要在于技术和成本优势。浙江震元把增强自主创新能力作为提高产品技术含量的战略基点和转变增长方式的中心环节，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。一直来，公司十分重视产品的技术革新和研发创新工作，从而有力地提升了产品的竞争力。目前，公司罗红霉素继续占有国内市场80%以上的市场份额，奈替米星有望成为国内最大生产厂商，拳头产品制霉素则仍保持了独家生产的地位，同时公司每年确保有多只具有一定市场前景的新产品开发上市。2005年公司获得2项专利、9个新产品生产批文。2006年，公司将在产品结构调整的基础上加大科技创新的攻关力度，在的基础上，争取有新的进展。公司科研机构力量日益壮大，国内销售网络日益完善，有序开发的一系列新产品为公司的增长提供了后劲。螺旋霉素、乙酰螺旋霉素等原料及制剂的相继投产增加了公司新的利润增长点。

　　2005年公司销售增长势头明显，销售规模进一步扩大，产品外销、新产品上市有了新的增长和突破，销售结构有所改善。全年实现主营业务收入8.8亿元，同比增长22.86%，主营业务利润1.2亿元，同比增长13.78%，利润总额1，018万元，比上年增长31.24%，净利润530万元，同比下降26.65%，(主要原因是所实现利润构成变化导致上交税收大幅增加，企业所得税增加406万元所致)。整体业绩指标和财务指标向好。

　　从已披露的2006年第一季度财务报表显示，一季度公司主营业务收入2.60亿元，同比增长5.68%。实现净利润207.63万元，同比增长58.10%。由于公司的主营业务蒸蒸日上，加上降费节流措施有所成效，费用得到控制，预测今年盈利能力有所增加。

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十一五”期间，公司将以经济效益为中心，工业发展为重点，震元科技园区为平台，外向型经济为补充，科技创新和管理创新为动力，不断提升企业的核心竞争力和综合实力，做实、做强、做大企业，推进工商经济的快速发展。

　　从主业发展看，公司具有良好的发展前景，而注入的优质商业地产具有稳定的租赁收入，将成为公司稳定的新利润增长点，成为公司业绩成长的有益补充。

　　稳健的经营、优良的业绩、良好的发展前景和对投资者回报的注重将成为公司长久对流通股东利益的真正保障。