全面股改第37批公司对价扫描

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第37批公司亮相，24家公司(上海14家、深圳10家)中，有9家公司披露了股权分置改革方案。同时，�漇T金杯600609�牎ⅱ漇T联华600617、900913�牎⒘稍吹煤�600699�牎ⅱ漇T烟发600766�牎⒍�方锅炉600786�牎⒛戏墓煞�600250�牎ⅱ漇T华光600076�牎⑿∩唐烦�600415�牎⒘ε堤�阳600885�牎⑸钌畋�A000019、200019�牎⑸畛こ茿 000042�牎⒃粮换�000507�牎⑸陈〈顰000553、200553�牎⒈�光药业000593�牎⑺拇ㄋ�马000935�� 等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，此前已经进入股改程序的洪都航空600316、ST闽电000993今日披露了股改方案。

　　中油化建 10送2.8

　　中油化建600546�牴扇ǚ种酶母锓桨福河晒�司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出11200000股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.8股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺事项。

　　公司控股股东吉化集团公司作出如下特别承诺：自方案实施后的首个交易日起36个月内，其持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　保荐意见：根据测算的中油化建流通权总价值和股改后公司股票理论市场价格计算，中油化建非流通股股东为获得流通权而作出的对价安排应不低于10��094��043股的水平，相当于流通股股东每持有10股流通股获得不少于2.52股的股份。为了充分保障流通股股东利益，中油化建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至每持有10股流通股获得2.8股股份，则中油化建的全体非流通股股东共需支付11��200��000股股份，比根据计算得出的对价安排总量多出1��105��957股。因此，保荐机构认为该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

　　伊力特 10送2.2

　　伊力特600197�牱桨甘凳┕扇ǖ羌侨盏羌窃诓岬墓�司流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。

　　新疆伊犁酿酒总厂下称：酿酒总厂�犠魑�公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，作出如下特别承诺：

　　1、公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。

　　2、自方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

　　保荐意见：根据超额发行市盈率法，非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每10股支付0.89股作为对价。在上述测算的基础上，考虑现值等因素，为充分保护流通股股东的权益不受影响，非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价，送股比例为10 送2.2 股，即流通股股东持有的每10 股流通股可获得非流通股股东支付的2.2 股股份。公司流通股股东按10 送2.2 的比例获得对价后，平均持股成本由6.00元/股(2006年6月16日为基准日的100%换手率的时间区间内的加权交易均价)下降到4.92元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行，表明非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　宁波富邦 10送2

　　宁波富邦600768�牴�司非流通股股东以其持有的部分公司股份向流通股股东作出对价安排，以换取非流通股的流通权。以2005年12月31日流通股股本38568960股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付7713792股公司股票，即流通股股东每10股将获付2股公司股票。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：按照有关规定， 公司全体动议股东作出了法定最低承诺。

　　公司部分动议股东还作出如下特别承诺：宁波富邦控股集团有限公司下称：富邦控股�牎⑸虾３强�集团�犛邢薰�司和宁波市工业投资有限责任公司下称：宁波工投�牫信担�同意按自身所持公司非流通股数在本三家股东持股总数的比例对非流通股股东上海雄龙科技有限公司所持公司股份全部被司法冻结�牸吧虾Ａ季霉愀嬗邢薰�司未明确表示对本次股权分置改革的意见�犛Π才诺亩约壑Ц断刃杏枰源�付。

　　2006年6月12日，富邦控股与宁波工投签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。为此，富邦控股承诺：若截至方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。

　　拟出让方宁波工投承诺：若截至方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份包括宁波工投应代为给付的对价安排�犎杂赡�波工投先行支付，待股份过户登记时予以扣除。

　　保荐意见：为了保护流通股股东利益不受损失，根据流通股股东对公司的超额投入，宁波富邦非流通股股东为获得流通权的对价总水平应不低于4745.2 万元。采取送股方案，按照宁波富邦股改后的理论股价8.22 元/股，非流通股股东需要向流通股股东共支付577.27万股，目前流通股的股数为3��857万股，即每10股流通股获1.5股对价。为了充分表达非流通股股东对流通股股东的诚意，支持公司股权分置改革的顺利进行，非流通股股东把对价水平提高到2股。实施每10股流通股送2股的对价安排后，公司流通股股东所持股份占公司总股本的比例由28.84%提高到34.60%，在公司权益中所占的比例提高了5.76%，流通股股东的平均持股成本10.95元/股2006年6月15日前10日均价10.95元�犗陆档�9.13元/股，持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到更好的保障。

　　盘江股份10送2.7

　　盘江股份600395�牴�司全体非流通股股东以其持有的3240万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份。

　　公司控股股东贵州盘江煤电有限责任公司下称：盘江煤电�犔乇鸪信担鹤苑桨甘凳┲�日起，所持有的公司非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让，在前述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。

　　其他非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　分红计划：盘江煤电承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　公司全体非流通股股东附加承诺：所持非流通股股份不存在质押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股权分置改革对价安排实施时所持股票也不会发生质押、担保等权益处置受限制的情形。

　　保荐意见：理论测算结果显示，对价安排为每10股流通股获得2.44股。考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要，经公司非流通股股东协商一致决定，流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.7股，共支付3240万股。保荐机构兴业证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付3240万股等于非流通股股东向流通股股东每10 股支付2.7股�牐�其价值高于估算的流通权价值，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每10股将获得非流通股股东支付的2.7股对价，其持有的盘江股份的权益将相应增加27%。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设按每股5.20元(2006年6月15日前60个交易日平均收盘价5.20元)计算流通股股东在方案实施前持股市值，则若方案实施后盘江股份股票价格下降至5.20元/股，则流通股股东处于盈亏平衡点，即其持有股票市值与方案实施前相当；若实施股票价格在5.20元/股的基础上每上升(或下降1%)，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　大连圣亚 10送2.8

　　大连圣亚600593�牱橇魍ü晒啥�为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，共支付8960000股股票给流通股股东。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：非流通股股东已根据有关规定，作出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。公司非流通股股东保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　保荐意见：理论上，每10股流通股获得2.78股可以使原流通股市值在方案实施前后保持不变。为了保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10 股流通股获付2.8股股份向流通股股东执行对价安排。广发证券认为大连圣亚股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　长源电力 10送3.2

　　长源电力000966�犎�体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付34��560��000股长源电力股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：

　　1、公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、国电集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内�煿�电集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过长源电力总股本的5%，24个月内不得超过10%。

　　违约责任：承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　经纬纺机 折合10送1.88

　　经纬纺机000666�牱橇魍ü晒啥�中国纺织机械(集团)有限公司(以下简称“中国纺机集团”)向股权登记日登记在册的全体A股流通股股东安排A股股票及现金作为对价，A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得1.2股A股股份和2.50元现金的对价相当于每10股A股流通股获付1.88股A股流通股�牎９�司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得A股上市流通权。

　　非流通股股东中国纺机集团除法定最低承诺外，还作出了以下特别承诺：

　　1、非流通股股东中国纺机集团承诺其持有的公司非流通股份自获得A股流通权之日起，3年内不上市交易；在前项规定期满之后2年内，在交易所挂牌出售股份数不高于本次股权分置改革方案实施之日所持公司股份数的30%，出售价格不低于5.5元/股(公司出现分红、派息、公积金转增股本情况时，出售价格做相应调整)。

　　2、为稳定公司A股二级市场股价，巩固中国纺机集团的控股地位，如本次股权分置改革方案获得A股相关股东会议通过，中国纺机集团将在股权分置改革方案实施之日起两个月内以不少于3000万元人民币在A股二级市场增持公司股份，或者增持公司至少1000万股流通A股，中国纺机集团并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　一汽夏利 10送3.2

　　一汽夏利000927�牨硎荆�中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司作为公司的非流通股股东，为使公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司支付的3.2股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司在忠实履行法律法规规定的法定承诺义务之外，特别承诺：持有的一汽夏利国家股将在获得A股市场上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。

　　小天鹅A 10送2.2

　　小天鹅A000418�犖�了获取A股流通权，非流通股股东向流通A股股东支付1��584万股股票对价，相当于流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.2股股票的对价。股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。

　　垫付安排：小天鹅集团表示，代未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价，垫付的对价由被代垫的非流通股股东偿还。在股权分置改革实施前，未明确表示同意的非流通股股东如同意参加股改，则仍可以按照其持股比例支付对价，小天鹅集团不再为其垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，再由小天鹅A董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　非流通股股东的承诺事项：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

　　特别承诺：为了进一步保护流通A股股东利益，维护股价稳定，小天鹅集团承诺持有小天鹅A的原非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。

　　洪都航空 折合10送1.81

　　洪都航空600316�牨敬喂扇ǚ种酶母锓桨傅亩约郯才庞梢韵履谌葑槌桑�

　　1、公司控股股东江西洪都飞机工业有限公司持有公司54.75%的股份，下称：洪都飞机�牻�其除对公司的长期股权投资外主要经营性资产及负债注入公司。本次资产注入系公司股权分置改革对价的重要组成部分，并构成公司的重大关联交易。根据公司、洪都飞机和江西洪都航空工业集团有限责任公司下称：洪都集团公司�犎�家共同签署的《关联交易承继协议》，注入资产涉及的洪都飞机与洪都集团公司关于土地使用权租赁、房屋租赁、生产及生产保障、动力运行保障、技术合作、社会综合服务等方面的持续关联交易将由洪都航空与洪都集团公司继续执行，该等持续关联交易将构成公司的持续关联交易。上述事项将一并提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。此外，洪都飞机为中国航空科技工业股份有限公司下称：中航科工�牭娜�资子公司，中航科工系在香港联交所上市的H股公司，本次资产注入需经中航科工批准，公司股权分置改革方案公告前须经香港联交所审核，并向中航科工股东发出通函。因此，本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并公告。

　　2、由于洪都飞机为公司其他非流通股股东垫付了对价，因此，其他非流通股股东将所持非流通股股份按照每10股非流通股送出2.25股的比例折算其应当承担的对价股数。

　　本次股权分置改革方案若获准实施，根据模拟审计报告和有关资产评估报告，相当流通股股东每10股间接获得1.81股的对价。

　　保荐意见：从理论上采用超额市盈率法计算，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价水平为每10股支付1.53股。公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东间接支付的对价水平相当于每10股支付1.81股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　��ST闽电 10送3.1

　　�漇T闽电000993�牴�司全体非流通股股东一致同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股份的上市流通权。即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5500万股，每持有10股流通股将获得5.5股转增股份作为对价，流通股股东实际获得的对价水平为每10股送3.1股。

　　除公司所有非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司额外承诺：其所持股份自本次股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不通过二级市场减持。

　　新浪财经提醒：>>文中提及相关个股详细资料请在此查询