新华百货股改内情 物美联合关联方增持疑似做局

　　本报记者 张勇 上海报道

　　虽然前后两份股改方案都遭到投资者的质疑，但6月2日复牌后的新华百货(600785.SH)却逆市涨停，全天成交金额仅16.8万元。此后三个交易日均以涨停报收，即使是6月7日市场创出四年来单日最大跌幅，新华百货仍稳守涨停。

　　在新华百货股价风光无限的同时，上海证券交易所四名职员却因在其股改方案审核及停牌等问题上存在失职而受到交易所内部处罚。据悉，这是股改开始以来交易所因股改监督不力而处罚其职员的第一例。

　　知情人士称，为了配合股改，新华百货大股东北京物美商业集团股份有限公司(8277.HK，下称“物美商业”)还联合数家关联方，增持流通股，以保证方案顺利过关。

　　负对价

　　据了解，此次受到交易所内部处罚的四人分别是上市公司部负责西北区的职员以及他的上级、法律部相关职员、办公室负责发布股改方案的职员等。知情人士表示，新华百货股改过程中违反规定长时间停牌，而其前后两份股改方案也对流通股股东欠缺公平，但这些当时都没得到交易所相关人员的有效监督。

　　5月23日，新华百货第一份股改方案出台：以资本公积金向大股东定向转增股份1939万股，流通股股东每持有10股获付物美商业支付的现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　该方案的实际内容为，单对流通股东10转增3，转增的3股再以每股7.1元转让给物美商业。有投资者做了计算，转增3后，公司总股本由10289.25万股增加至12228.525万股，增加了18.85%，而转增3相当于对价(1.3÷1.1885-1)×10=0.938股。

　　如果按照3月31日新华百货停牌前的收盘价8.63元计算，流通股东获得的对价的确让人满意，但按照复牌后的股价计算，则完全不同了。

　　假设以6月12日新华百货的收盘价12.53元，从表面上看，流通股东获得的对价是0.938×7.1÷12.53=0. 531。但实际上，流通股东每持有10股获付现金21.30元，增值了17%(21.3÷12.53÷10)，而同时总股本却增加了18.85%，流通股东获得的实际对价竟是—0.156。

　　“这是股改中第一个负对价方案。”新华百货的投资者郑炜表示，“后来又出了第二个方案，仔细算一算，竟然是个零对价方案。”

　　在上交所的要求下，新华百货6月1日公告了调整后方案：上市公司向全体股东每10股转增2股，除第一大股东外的非流通股股东将所获转增股份交付第一大股东，大股东则向全体流通股股东每10股免费派送10份行权价为10.02元的认沽权利。

　　实际上，这种非流通股与流通股都获得转增对流通股股东来说没有意义，而所谓的非“权证”的认沽权利，意思也就是9个月后的某一天，流通股股东可以10.02元卖给大股东。

　　从表面上看，10.02元的价格要远高过停牌前的8.63元，但在停牌的2个多月里，市场早已发生变化，按现在将近12元的价格，流通股股东以10.02元出售肯定是一种损失，认沽权利等于废纸。

　　由此可见，即使是第二份方案，流通股股东仍然没有得到真正意义上的对价。

　　虽然招致反对，然而知情者表示，大股东对方案的通过充满信心，因为其早已有所“准备”。

　　收购计划

　　新华百货的股改主要由物美商业来安排对价。不过，实际上，新华百货的股改仅仅是物美商业对新华百货整体收购行动的一部分。

　　据知情人士介绍，早在2005年初，物美商业就希望借助新华百货的平台发展自己的百货产业，因此着手计划收购新华百货的股权。

　　物美商业收购新华百货的第一步，是要得到原第一大股东27.7%的国有法人股。在洽谈的过程中，物美商业为了避免引起过多的注意，借助了非关联企业——北京信诚芳馨商贸有限公司(下称“信诚芳馨”)等机构和个人账户来操作。2005年4月-6月间，信诚芳馨总共买入新华百货流通股85万股，占总股本的0.83%。

　　巧合的是，当时银川市委市政府为盘活国有资产，也有意出让新华百货的国有股，经过长达8个月的谈判协商，物美商业终于击败了对手海航集团得到了这部分国有股。

　　2006年4月11日，新华百货原第一大股东银川市新华百货商店将其持有的2850万股协议转让给物美商业，每股转让价格为人民币6.2元，物美商业成为公司第一大股东，持股比例为27.2%。

　　没多久，5月20日，安庆聚德贸易有限责任公司(下称“安庆聚德”)以每股5元的价格分别受让宁夏共享集团有限责任公司及宁夏启元药业有限公司所持有的新华百货法人股合计575万股，占公司总股本的5.59%，成为第二大股东。

　　2005年中期新华百货的每股净资产为5.37元，高于安庆聚德的出价，知情人士透露，安庆聚德与物美商业实际上是一致行动人，正是由于物美商业的“关系”，成交价才会低于净资产。

　　增持流通股

　　就在物美商业控股新华百货的同时，公司股改也开始了。

　　2006年4月1日，新华百货以股权收购为由申请停牌。但交易记录显示，在停牌前最后一个交易日(3月31日)的最后五分钟，突然出现大量抛盘，新华百货股价从8.98元瞬间跌至8.61元，其中最多一笔抛单为35万股。据悉，这笔抛单正是信诚芳馨抛出的，而接盘的则是北京洁美佳丽商贸有限公司(下称“洁美佳丽”)。

　　2006年公司一季度报告显示，期间，信诚芳馨的持股量共减少了35.36万股，这基本上与3月31日当天抛出的卖单数量相近，而洁美佳丽则是一季度新进的股东，持股高达200万股。知情人士称，信诚芳馨和洁美佳丽都跟物美商业关系密切。

　　另外，物美商业还找来了其在香港的H股股东帮忙“锁仓”。本报获悉，物美商业对其香港股东做出了三项承诺：剥离夏进乳业、中报及年报业绩大幅增长、中报送股。

　　由于有了这三项承诺，这些H股股东就在新华百货复牌后大量吃进，并答应对股改方案投赞成票。

　　业内人士认为，物美商业的这种行为显然有内幕交易的嫌疑，这会使中小流通股东的利益受到侵害。

　　平安

证券是新华百货股改的保荐机构，但也有消息称，股改方案的真正设计者是物美商业请来的私人财务顾问，平安证券则仅仅挂名而已，对此，保荐人秦洪波予以了否认。

　　接近物美商业的人士承认，其实物美对新华百货的长期打算是有远见的，并计划在明年大幅增发以收购物美商业的全部百货资产。知情人士认为，如果物美商业愿意跟流通股股东好好沟通这些想法，其实不需要多费力气，一样可以轻松通过股改。

　　来源：经济观察报网