徐工见招拆招

　　王婷

　　面对向文波咄咄逼人的博客檄文，徐工集团方面的回应是，徐工集团改制时国有股权的出让是经过合法和公开程序的，履行了国有股转让“招拍挂”，并在海外进行了招投标。作为民营企业的三一重工本来是可以通过谈判进行协商，但向文波却在公共媒体平台诋毁竞争对手，以虚假信息误导投资人，徐工方面将通过合法手段维护自己合法权益。

　　为何自插草标

　　“三一不具备收购徐工的能力。”徐州工程机械集团有限公司(下称徐工集团)副总经理王岩松对《财经时报》说。他是近年来徐工集团整体改制、引进外资的主要负责人。王岩松介绍说 ，早在2002年，徐工集团以“债转股”为契机，联合中国华融、信达、长城、东方资产管理公司成立了徐工集团工程机械有限公司(下称徐工机械)。

　　这是徐工集团最核心的资产，涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公司以及上市公司徐工科技等在内。其中徐工集团持有其51.32%的股份。

　　2003年，四大国有

资产管理公司拟拍卖手中所持有股份，并对海外发起招标公告，这一举动吸引了全球最大的工程机械企业卡特比勒公司。面对此种情况，徐工集团以及当地政府决定筹资(主要是向海内外银行贷款)赎回这部分股权，来挽救企业的股权危机。

　　但截至2006年2月23日，徐工集团当年赎回徐工机械的数亿贷款就已到期，如果再继续拖下去，徐工集团将再次面临被花旗银行等放贷银行公开拍卖的命运。引进战略投资人，箭在弦上。

　　徐工集团多位高管曾多次对媒体表示，他们当年也是为了规避行业损害，才通过向银行贷款重新掌握了股权主动性，“不然徐工的股权早已就被卖给外资。”

　　三一并非价高者

　　在2004年面对徐工机械面对全球公开招标的时候，三一集团就向徐州当地政府递交过《三一控股参与徐工机械改制项目建议书》(三一控股即为现在的三一集团)。

　　按照徐工集团提供给《财经时报》的这份建议书显示，收购的融资方案为：三一拟采用自有资金为主，银行借款为辅的方式来支付收购价款。

　　王岩松指出，那时三一集团提出对徐工机械的总收购价格只有8到10亿元人民币。按照建议书上的说法，三一控股将利用自有现金约5-6亿元，拟利用银行借款2-4亿元，联合收购合作伙伴出资1亿元。

　　其中向银行的借款是用徐工集团资产和股权作为抵押和质押。“这种杠杆收购的方式，当时我们就认为冒的风险太大了。”王说。

　　王岩松说，即使现在三一集团发出收购要约，从法律上讲，因为徐工与凯雷已经签署了最终协议，除非双方解除协议，否则要约是没有意义的。

　　否认贱卖

　　经过多轮谈判，2005年10月25日，国际著名私人股权投资基金凯雷终以3.75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购“徐工机械”85%的股权。

　　对于这一转让价款，王岩松也称，“收购价格是一个市场竞争价格，徐工目前的状况，谁来投资都有风险，本身没有严格的标准。不过最后的定价是按照国际上流行的净现金流折现法来计算的。”

　　以并购过程中最重要的环节——估值为例，由于国内的并购案件较少，因此在估值中经常使用的可比交易等横向比较定价方法都不能使用，仅能依据未来现金流折现原理进行定价。但国内企业一般都没有一个详细的长期发展计划，未来现金流很难估计，从而增加了定价的难度。

　　并且，在去年与凯雷最终达成收购协议以后，为保证徐工集团不会在这次引进海外财务型投资者之后，被轻易转手给其他海内外产业竞争者，今年4月，徐工集团最后又向

商务部呈报了一款补充条款，增设“毒丸计划”。——如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，“毒丸计划”自行启动：上市公司立即向除A之外的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

　　王岩松称，三一集团所做的2亿美元的估值只是他们自己的内部测算，并没有经过相关中介部门的评估。