惠泉啤酒股改追加业绩承诺条款分析

　　本报记者 林东晖

　　“以2005年扣除非常性损益的净利润2340.593万元为基数，按公司非流通股东承诺的2006—2008逐年递增25%计算，惠泉啤酒(资讯 行情 论坛)2008年的利润目标将是区区的4571.47万元，不及公司上市之前2002年度净利率6954万元的70%”。惠泉啤酒流通股股东日前对公司股改方案中追加对价触发条款的业绩承诺予以强烈质疑。

　　股改承诺令人费解

　　惠泉啤酒日前推出了修改后10送2.1股另加股份追送条款的股改方案，其触发股份追送的条件为2006—2008任一年度公司经审计的财务报告被出具非标准无保留审计意见或每年净利润增长率低于25%。

　　方案一出，投资者一片哗然。有投资者在网上留言，排除公司做假账的道德风险不说，就算公司2006—2008年度净利润增长率每年不低于25%，2008年末公司净利润也只有区区4571.47万元，不及上市前2002年的70%。甚至届时以此测算的每股收益0.1829元，也仅为目前与其总股本相近的重庆啤酒(资讯 行情 论坛)2005年每股收益0.31元的59%。投资者愤慨地表示，如此低的业绩承诺，居然还要对公司经营管理层给予一定的股权鼓励，实在令人费解。

　　违背承诺转让控股权

　　资料显示，惠泉啤酒2003年2月26日上市，当时以7.44元的发行价格募集资金45257万元。也许是出于无奈，上市15天后，公司原第二大股东天力投资就将公司股权2859万股(占公司总股本11.58%)转让给中国武夷(资讯 行情 论坛)，以偿还中国武夷在该公司的委托理财。

　　令人不解的是，公司招股说明书中关于非流通股股东上市一年内不得转让股权的承诺犹在耳旁，上市仅五个月后，公司第一大股东惠安国投就迫不急待地将所持公司9537万股(占公司总股本38.148%)转让给燕京啤酒(资讯 行情 论坛)。为了绕开证监会相关规定，该股权在2004年3月24日获得证监会批准前一直处于托管状态。燕京啤酒随后还通过收购惠泉啤酒其他非流通股股东的股份而牢牢控制了惠泉啤酒。惠泉啤酒上市伊始，就给投资者留下了不遵守承诺的第一印象，这也许正是投资者对惠泉啤酒管理层没有信任感的由来。

　　上市当年业绩大变脸

　　资料显示，福建多年来位居全国人均啤酒消费第一，加上紧临台湾，各啤酒厂商均视为兵家必争之地。

　　2001年之前，惠泉啤酒一直是福建省的龙头老大，当年公司完成啤酒产量40.08万吨，全国啤酒行业产量排名第9位，销售排名第8位。而随着福建本土的另一家啤酒企业雪津啤酒2002年完成销量43万吨，惠泉啤酒从此痛失保持多年的龙头位置。原本指望借股票上市能重拾山河的惠泉啤酒众股东旋即遭遇公司2003年报大变脸：惠泉啤酒当年净利润由2002年上市之前的6954.8万元直线下降到1152.4万元，每股收益由0.372元锐减到0.046元，降幅达88%。惠泉啤酒上市首日的最高价11.88元成了上市以来的历史最高价，投资者心中从此蒙上了挥之不去的阴影。

　　悲剧并未就此打住，2005年惠泉啤酒的净利润虽然达到了2704.4万元，较2004年的1455.9万元有所增长，但细读年报不难发现，该净利润的增长全部来自营业费用和管理费用的压缩，主营业务增长仅为4.85%，显示出惠泉啤酒的持续发展能力正在接受严峻的挑战，市场压力正在不断加大。投资者担心公司将因此陷入困局，这也是投资者强烈反对惠泉啤酒股改方案的一个重要原因。

　　言而无信由来已久

　　惠泉啤酒2005年报显示，公司募集资金45257.4万元，截至2005年12月31日仅实际投入招股说明书承诺项目18798.63万元，占募集资金比例42%；而变更募集资金项目总额却达16544万元，占募集资金总额的37%，此外公司还利用闲置募集资金补充流动资金1亿元。公司对所有这一切的解释是“市场环境发生重大变化”。可对照公司的招股说明书，可以发现公司曾信誓旦旦地表示，所有募集资金项目均是“公司董事会在做了较长时间的市场调研，方案论证，充分的技术经济可行性分析之后慎重决定的，并有相配套的管理体系，技术力量和人力资源作为支撑”。

　　言而无信自然而然既成了惠泉啤酒中小投资者反对公司股改方案的心理因素，也同时成为中小投资者在网上攻击公司的主要内容。投资者担心如此失信的惠泉啤酒会给投资者带来什么样的明天。事实上随着英博收购雪津，不论是当初为了募集更多资金而拼凑项目，还是现有市场环境使公司管理层显得无所适从，惠泉啤酒在福建的市场正在面临前所未有的困难。

　　对价偏低招致反对

　　惠泉啤酒调整后10送2.1的对价方案，不仅远远低于目前上市公司的平均对价水平，甚至还不及公司的控股股东燕京啤酒10送2.7的对价。若得以实施，非流通股股东的送出率仅为7%，同样远未达到市场平均送出率水平。

　　有投资者算了一笔账，当初惠泉啤酒上市募集资金45257.46万元，这全是流通股东贡献的真金白银，占公司2006年3月31日净资产94750万元的48%，而本次股改方案通过后流通股东股本占总股本的比例仅为32.89%，48%的贡献换来的却是32.9%的话语权，这将是惠泉啤酒流通股东用脚投票的导火线。