卓见投资有足够实力收购深物业 国资委尚有疑问

　　日前证监会已暂停审核卓见投资要约收购深物业，昨日一卓见投资股东称———卓见投资有足够的实力收购深物业

　　证券时报记者　龙可

　　面对炒得沸沸扬扬的深物业(资讯 行情 论坛)(000011)改制风波，一直行事低调的收 购方卓见投资有限公司终于坐不住了，该公司持股15%的股东刘慰慈以私人名义，就目前市场争论颇多的国有资产流失等问题进行了说明，其强调卓见收购价格的合理和入主深物业的决心。

　　2006年6月5日，已停牌长达5个月的深物业发布公告称，证监会已暂停审核卓见投资要约收购深物业股份事宜。6月6日，深物业

股票复牌。6月8日，深物业发布半年度预亏公告。此后几日公司股票出现大幅下跌。

　　卓见投资的计划

　　就在这一期间，市场开始出现质疑之声，涉及内容颇多，包括卓见投资是否具有收购深物业实力，其收购的真实意图等，不过，最严厉的当属认为收购价格低估了深物业目前拥有资产的真实价值，涉嫌国有资产流失。

　　对于这些质疑，刘慰慈表示，首先卓见投资的实力是无需怀疑的，其实际控制人柯为湘家族拥有九龙建业(资讯 行情 论坛)(HK.34)和保利达资产(资讯 行情 论坛)控股有限公司(HK.208)两家香港上市公司，集团总资产超过300亿，而以卓见投资作为项目公司进行此次收购是从隔离风险角度考虑，属于海外投资中惯用手法。此外，卓见投资已于2005年4月支付了此次收购款的一半，即相当于人民币2.25亿元的港币，又于今年2月将涉及要约收购的保证金相当于人民币1.3亿元的港币存入了指定账户。

　　依刘之言，卓见入主深物业的根本原因是希望使其成为主管集团在中国所有投资项目的平台，甚至计划在入主后两年内将深物业打造为资产过百亿的房地产公司，与负责香港和海外投资的九龙物业、负责澳门业务的保利达形成三足鼎立。而集团公司方面也已在无锡、徐州、沈阳三地投入超过20亿竞买土地，计划开发的房地产项目规划投资总额达150亿，而这些项目未来都打算注入深物业。

　　争论核心———资产价值

　　不过，卓见这些宏伟计划实施的前提是取得深物业的控股权，而目前看来并不那么顺利。据悉，卓见方面已就暂停审核要约收购的原因向证监会发了询问函，但尚未得到答复，而据刘的表述，暂停的原因似乎是国资委对其收购资产有疑问。

　　深物业资产状况其实也正是目前这场风波的核心。此前有关媒体报道称深物业“三块资产的账面价值为6.4亿元，而预计的市值可望达到28.7亿元。卓见投资4.6亿购得的70%股权，市场价格可能达到20亿。”

　　刘慰慈则认为深物业土地储备、房产和出租车牌照三块资产的增值远没有达到上文中所描述的那么多。他说，在2005年4月底，签订完股权转让协议后，卓见曾聘请戴德梁行对深物业的整体资产进行了一次评估，结论为公司账面净资产为5.6亿，评估增值4个多亿。

　　刘表示，深物业目前真正具备开发价值的土地实际只有8.3万平方米，主要是指皇御苑的6.2万平米和龙华风和日丽项目的2.1万平米，其他位于海南偏远地区的地块等并不具备开发价值，戴德梁行当时对深物业土地部分的估值溢价为3个亿，对国贸大厦房产的评估增值为8000万。而谈及广州的500多台出租车，刘表示深物业只拥有30%的股权，且该子公司开业至今年年亏损，目前也无法参与其经营。

　　价格之辩

　　对于为何没有按戴德梁行的上述估值确定转让价格，刘慰慈表示，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价，卓见的受让价格是在深物业2004年底经审计后的每股净资产1.047元的基础上溢价15%，符合上述规定。

　　同时，刘列举了2004年国内证券市场上市公司股权转让中涉及转让作价的15宗情况，根据其统计，排除溢价幅度超高的天宇电气(资讯 行情 论坛)与涉及金融牌照的深发展(资讯 行情 论坛)外，其余13宗的平均溢价幅度为14.56%，其中属于房地产企业的广西阳光溢价幅度10.15%、深长城(资讯 行情 论坛)溢价幅度12.91%、深宝恒(资讯 行情 论坛)溢价幅度25%。

　　刘表示，深宝恒较高的溢价源自其拥有较多的土地资源。而据知情者称，卓见最初中意的的确是深宝恒，在无缘深宝恒后，方以势在必得的决心投向深物业。

　　为了进一步证明上述收购价格的合理性，刘慰慈又列举深物业资产中存在的减值因素，如多年未收回的应收账款，总涉及金额过亿元的64宗诉讼，且这些诉讼80%已输掉。刘表示，这些情况都是其在签订转让协议时不了解或了解不够充分的，同时，根据协议，卓见承诺深物业员工三年内不下岗并维持原来收入不变，这意味着每年1.8亿的员工开支。

　　6月8日，深物业的半年度预亏公告被认为是深物业股价下跌的导火索。对此，作为卓见派驻深物业的总经理罗汝荣的解释是，该公告的发布程序符合交易所规则，卓见绝无打压股价的意图，因为股价接近要约收购价对卓见并无好处。今年4月，卓见公告的要约收购价格为每股4.32元。

　　应该说以上说明给投资者提供了更多的角度了解深物业的此次改制情况，但也有两点需要注意，其一是戴德梁行的估值时点是一年以前，其二是卓见的要约收购目前并未生效。不过，什么样的价格才是合理的价格，也许很难出现人人赞同的答案。

　　对于目前的停滞，刘慰慈表示决不会放弃此次对深物业的重组，其相信合同的法律约束力，一再重申看重的是深物业这个平台而非其资产。他说：“我们不怕长期抗战。”