爱建系大重组 爱建证券债转股计划获批复

　　本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　爱建股份(资讯 行情 论坛)(600643.SH)于6月14日发布公告，对原有爱建信托重组方案进行调整，原来名力集团控股51%的方案被直接持股19.99%取代。

　　按照新的出资方案，名力和关联方汉石投资合共持股24.99%，正好与外资入股我国金融机构25%的上限相一致。

　　“修改方案是

银监会的意见。”爱建信托的一位债权人说。

　　根据这位人士的说法，除爱建信托重组方案调整之外，最初曾试图直接转让给大摩51%股权的爱建证券重组方案也被迫修改。

　　“上海市主要领导已经批复，爱建证券将先以债转股的方式，由债权人成立爱建实业公司，以此控股爱建证券。适当时机，再溢价出售给大摩。”

　　爱建证券的多位债权人均向本报记者证实，目前该项重组方案正在进行。

　　重组计划

　　该项计划之中，爱建证券为重中之重。

　　“上周爱建的高层已经找我聊过关于爱建证券的重组工作。”上海富利勤投资公司的董事长周宏亮说。

　　据周透露，随着名力的入股，爱建信托的重组计划已经明了。接下来最关键的便是爱建证券。

　　截至2005年10月31日，爱建证券的注册资本6.5亿元，净资产近6亿元，但爱建证券由于牵涉众多的包袱，而难以前行。

　　本报获悉的数据显示，爱建证券在2001年至2004年3月1日先后以爱建信托证券总部、爱建证券的名义，从上海西部企业(集团)有限公司、上海强生集团、上海巴士财务管理公司等27家单位及4个个人以委托理财、国债投资、存入保证金的形式签订资产委托管理协议、补充协议、托管国债协议、承诺书，许诺以4%-10.5%的年回报率，吸入资金78笔，累计37.767亿元(不含上海中闻事业发展公司、华林证券、富利勤投资公司等2.14亿元)。

　　截至2005年5月，爱建证券已归还16.26亿元，尚有25家单位、4个个人，累计达21.507亿元尚未归还(不含上述三家公司的2.14亿元)。尚未归还的公司包括：上海同盛集团1亿元，上海电力(资讯 行情 论坛)公司3亿元，上海市区电力投资发展总公司2.5亿元，申能资产管理公司1亿元等。

　　该笔21.5亿元的债务成为爱建证券的或有负债。尽管这些债务已经表现为包括张扬等人对爱建证券的负债，但爱建证券难以让这些债权债务直接对冲。

　　爱建股份曾在去年8月的一份公告中对外披露，说仍有23亿元的受托资金尚未还款。而最新的消息是，近日，包括张扬的12亿元、某投资公司的7亿-8亿元仍未达成最后还款协议。

　　债转股计划

　　据周宏亮透露，由于爱建证券的债权人大多为国有企业，因而上海市有关部门已经原则批复爱建证券的债转股计划。

　　在这份计划中，包括上海电力公司，将按照其所对应的债权金额享有股份，由这些债权人以所对应的债权总金额成立一间公司——爱建实业公司，并以爱建实业、爱建股份及其他原有股东发起设立，重组爱建证券。

　　届时，爱建实业由于涵盖逾20亿元的债权，成为重组后爱建证券的控股股东。而爱建股份的持股比例则大幅缩减。

　　“债权人还将对爱建证券进行投资，以补充资本金。”爱建证券的一位债权人说，“原来爱建证券的表外负债将成为资产，而债权则继续由新公司实施追索。”

　　据周宏亮称，他在上周末被爱建证券一位高层约去谈话，就爱建重组进行协商。

　　周旗下的上海富利勤投资公司曾在爱建证券开户，其中有2900万元保证金被爱建证券挪用。

　　“爱建证券向证监会的汇报材料声称已经全部偿还保证金，明显是欺诈。”周说。

　　据周称，当时爱建证券向他开出三套方案。一是债转股，成为爱建实业的股东；二是给予一定折扣以现金归还；三是一部分现金归还，一部分转股。

　　“我不可能同意。我的要求是必须偿还本金和利息，其他损失再行协商。”周说，“我已经起诉爱建证券了。” 本报记者6月14日下午电话采访爱建股份副总、董事会秘书徐宜阳，徐拒绝作答。

　　据知情人透露，目前围绕张扬的欠款问题也存在分歧。在最初的框架协议中，张扬打算将位于上海的名都城和国中会所及位于长沙的国中星城等三处资产用作爱建证券所欠12亿元本金及数亿元利息的抵债之用。

　　其中国中星城由于楼盘尚未出售，因而是以约定的价格以期房抵债。而爱建证券希望获得现金，尚没有同意该套方案。

　　“张扬则提出，当初爱建拆借过来的钱直接买了张扬香港公司国中控股(0202.HK)的股票，希望爱建举牌，把股票直接转给爱建。”上述人士说，“因股票市值已大幅缩水，爱建又不同意。”

　　另外一家投资公司当初从爱建拆借资金7亿-8亿元，由于其股票操作包括开户、平仓等均为爱建委托，目前尽管只剩下二三亿元，也难以透过法律形式追回。

　　这一切都导致爱建证券的重组之路极为艰辛。

　　“政府还是希望国有股东能够注入一部分资金，再加上妥善经营，追回一部分资产，最后溢价出售给大摩，彻底解决爱建证券的历史包袱问题。”爱建证券的一位债权人说。

　　爱建股份“中性”评级

　　6月14日，申万研究所发布短评，维持爱建股份“中性”评级。

　　爱建股份的公告显示，爱建信托2006年1-5月盈利8553万元，爱建股份可分享投资收益3265万元，EPS为0.07元/股，此时1股爱建股份只含0.44股爱建信托。在重组过程中，爱建信托业务开展情况受到比较大的影响。申万预计这部分利润可能更多来自于投资收益或者是减值准备的冲回，不存在可持续性。

　　名力目前持有爱建股份2845万股，占6.177%，成本在5.5-7.3元之间，由于名力已经明确控股爱建信托的心愿，加之其持有爱建股份的股权。申万认为，上述修改后的爱建信托重组方案基本上把爱建股份未来发展路径框定，爱建信托才是爱建股份重组过程中真正的胜利者，而爱建股份自身的意图在于脱困和解决历史遗留问题，未来的发展还要看名力将来的战略意图。

　　即便爱建股份原来计提的减值准备全部冲回，每股账面值也不可能回到4元(原来合计计提减值准备2.8元/股)，这主要是对爱建信托的持股比例已经从100%下降到了38%，估计冲回后公司净资产也只回到2.16元/股左右，PB值2.87倍。如果不考虑冲回，PB值5.64倍。预计2006年公司EPS将能达到0.07元以上。