深物业收购暂停背后 16亿低估价值与64宗官司

　　定价难题或源于深圳房价暴涨

　　本报记者 匡志勇 发自深圳

　　被收购方员工认为公司价值被低估达16亿元，收购方则认为由于多达64宗诉讼等原因，该公司潜伏着巨大(行情 论坛)损失。近日，《第一财经日报》从收购双方获得的信息表明 ，正是这一定价难题，导致今年5月22日证监会通知：根据国有资产管理部门意见，鉴于有关部门对于卓见投资收购深物业(资讯 行情 论坛)(000011.SZ)法人股过程中的一些问题尚待落实，决定暂停卓见投资要约收购深物业流通股股份事宜。

　　去年4月1日，卓见投资有限公司受让深物业全部国有股，占深物业股份总数的70.3%。转让价格在深物业2004年年底每股净资产基础上溢价15%，每股定价为1.2元，总价款4.5亿元。卓见投资大股东是香港上市公司九龙建业(资讯 行情 论坛)(0034.HK)，持有85%股权，另一股东是持有其15%股权的自然人刘慰慈。

　　卓见投资在收购报告书中承诺一年内先后投入不少于10亿元重组深物业，去年7月、12月份，国资委和商务部相继发出了同意批复函。今年4月29日，卓见投资提出要约收购深物业流通股，但5月22日被“暂停”。由于法人股转让也尚未过户，会否夭折目前尚无定论。

　　深物业国有股以财务报告的净资产为标准溢价15%，但是深物业员工们却认为国有股权出售定价过低，最主要的原因是财务报告不能体现深物业实际资产价值。

　　深物业财务报告显示，截至去年年底深物业集团拥有房产建筑面积10万平方米，土地储备43万平方米。据深物业提供给媒体的资料称，深物业房产账面净值只有2.94亿元,按市值即使打八折也可变现10.3亿元；土地储备的账面净值3.58亿元，预计变现值10亿元以上。深物业全资持有深圳一家

出租车公司股权，另持有一家广州出租车公司30%股权。综合统计，深物业实际净资产应该可以比账面值增加16亿多元。

　　收购方代表刘慰慈昨天接受《第一财经日报》记者采访时说，收购深物业是按照国际通行标准，根据财务报告的净资产为基础来定价。刘慰慈称，收购方从2004年7月份就开始与深圳市国资委商谈收购事宜，本来当年就可以签约，不过深圳市国资委提出深物业来年可赚1亿多元,每股净资产值能提高到一块钱以上，收购方二话没说，一直等到2005年4月才签约。

　　刘慰慈称深物业还存在着很大的潜在资产损失。深物业目前有64桩官司,至少有80%的诉讼是败诉,甚至出现自己拥有的房产证都被法院判决无效。深物业欠香港合和集团1亿多元，一直无力归还，深物业皇岗口岸拥有的几块地可能会因此被法院查封。尽管收购方卓见投资去年往深物业派驻了总经理、财务总监，但是两人直至目前一直无法完全履职。

　　股权出售方一位直接参与深物业股权出售谈判的工作人员称，从收购程序上看，上市公司国有股权收购价都是以财务报告为基础，由于评估弹性过大，从来没有相关规定要求重新进行评估，至于具体溢价幅度是商业谈判的问题。

　　深物业股权转让的财务顾问主办人国信

证券投行部曾毅也称，按惯例上市公司股权转让以财务报告的净资产为基础，即使要重估也要回到当时的时点去，深圳房产市场在此前很长时间内一直比较低迷，从去年下半年开始才出现暴涨。

　　深物业近几日股价连续下跌，昨日报收4.97元，下跌2.74%。