股改前夜莲花集团第三十六计 引发变相MBO质疑

　　以10.57亿元排名A股大股东挪用第一的莲花集团，又引发出让股份变相MBO质疑

　　背后速读

　　天安科技为莲花集团部分内部员工成立的一家公司，其于6月1日受让莲花集团旗下上市公司莲花味精8.85%的股份。此前，莲花集团大量占用莲花味精的资金，而在股改之前转让 股份，意在扩大天安科技持股比例。

　　本报记者 石玉 发自河南项城

　　6月1日，世界最大的味精生产商莲花味精(600186.SH)发布公告，称该公司第一大股东河南省莲花味精集团有限公司(下称“莲花集团”)在2006年3月7日分别向河南省农业综合开发公司(下称“农开公司”)和项城市天安科技有限公司(下称“天安科技”)转让了8.36%和8.85%的股份，转让金额共3.5亿元。消息一出，业界哗然。

　　股权转让实为债转股？

　　自2004年起，莲花集团将转让所持有的莲花味精股权传出后，国内外的机构纷至沓来，其中美国财团摩根士丹利代表亲自来到莲花集团调研，国内资本市场巨头浙江万向集团、张海时代的健力宝以及台湾冠宇等多家企业均对莲花味精青睐有加，但是均以失败告终。莲花味精的股权一度炙手可热。

　　知情人士指出，与双汇集团截然相反，2003年后莲花味精的经营乏善可陈，原创业者李怀清引退，其多名继任者对企业的走势没有“太大的决定权”，而莲花集团所有者项城市政府一直掌握着莲花集团的命运，项城市委副书记李东升兼任莲花集团董事长。所以，股权的出让，取决于当地市政府的“通盘考虑”。

　　资料显示，农开公司是由河南省财政厅出资设立的省属国有独资投资公司，河南省财政厅是公司的唯一控股股东。

　　农开公司一位工作人员告诉《第一财经日报》，2004年，农开公司为莲花集团注资1亿元助其恢复生产。据莲花集团网站公布的数据，2005年，莲花味精主要经济指标大幅度提高，各类产品实现销售收入18.82亿元，其中，12月份生产商品味精19670吨，创22年来的新高，标志着莲花味精发展战略调整的第一阶段获得了成功。

　　对此，有知情人士指出，农开公司在莲花味精最困难的时候给予力挺，此次受让有关股权也在市场人士意料之中，目前，莲花味精的董事长郑献峰就是原农开公司副总经理。

　　“此次转让金并未到位，实际上是债转股，莲花集团欠农开公司的账抵消了！”这位知情人士说。

　　天安科技现身

　　至于天安科技，业界却知之甚少。

　　“科长不在家，你们明天再来吧！”昨日下午4时，项城市工商局注册科的王姓工作人员拒绝记者查询天安科技的工商登记资料的要求，甚至连基本的登记资料也不允许查询。而几乎与记者同时赶到的中国长城资产管理公司周口办事处的李伟(化名)与其律师也以同样的理由遭到拒绝。

　　“李东升根本不跟我们照面，而下面的工作人员每次都说这笔钱‘要往后拖拖还’。”李伟说。

　　李伟透露，莲花集团银行方面的债务至少在10亿元以上，而现在莲花集团“已经空了”，优质资产就是莲花味精，莲花集团旗下的矿泉水厂、饲料厂均已在2006年1月前出让。

　　“莲花味精的经营现在有所好转，另外有消息说收购莲花集团所转让股权的资金还没有到位，我们很怀疑。上面要我来查一下这个天安科技究竟是什么公司？出资人是谁？钱从哪里来？”据李伟介绍，2000年，工行向莲花集团贷款至少1亿元，2005年长城资产管理公司接收了这笔不良贷款。作为这次莲花集团的股权转让纯属“先斩后奏”，长城资产管理公司至今没有收到莲花集团以及河南省国资委的任何正式回应。

　　隐现MBO

　　“天安科技在公司的总务部办公，现在已经下班了。”6月12日5时,项城市水新西路,河南莲花天安食业有限公司(下称“天安食业”)的门卫指着公司院内的一栋两层小楼告诉记者。天安食业为莲花味精子公司，天安科技竟然在其子公司内。

　　莲花味精的公告显示，天安科技成立于2006年1月24日，注册资金1.25亿元，经营范围为“生物工程的科研与开发”、“股权投资”、“环保技术的研究与开发”。

　　法人代表是袁启发，袁启发1990年~1998年在项城市化肥厂(此厂后并入莲花集团)任业务经理，2006年至今任天安科技法定代表人、总经理。

　　据莲花味精的公告显示：袁启发占4%的股份，出资额应是500万元，而吴朋杰、杨学东、付林、牛锋、张锦玺、李金海、潘守前、杨为斌、孙杰各占3.2%，这9人总共占股份的28.8%,每人的出资额应为400万元。

　　而天安科技剩下的67.2%股份中，王继英等27名自然人每人各占不到3%的股份，而平均起来每人出资额为310万元。

　　记者已查明的事实为：袁启发的身份至今都是莲花味精北区销售部经理。知情人透露，袁启发几次出现在莲花味精的重大活动上，包括2005年8月召开的莲花味精董事会，袁启发都陪在莲花味精总经理高君的左右。

　　记者还查明，潘守前2001年曾担任莲花味精副总经理，李金海为莲花味精下属副产品公司的总经理，而杨卫斌为项城市热电公司的总经理，而项城市热力公司是莲花集团的一个下属企业。

　　此次天安科技受让莲花味精 78260870 股(占总股本的8.85%)，本次股权转让的定价方式是，在2005年经审计的每股2.20元净资产的基础上溢价4.55%，即每股2.30元，因此受让金额为1.8亿元。

　　股改前的最后一出伎俩？

　　天安科技如何筹措1亿元转让金。

　　上述知情人士称，“莲花集团占用莲花味精的资金被业界广为诟病，但公众至今不知道这笔资金流向。”

　　据上证所的资料显示，莲花味精自2004年1月至6月间向控股股东莲花集团及其子公司累计提供资金近14亿元。“这些钱大多直接以现金的形式提走，当时是以借款的形式用于集团的其他投资项目。”

　　6月2日，沪深交易所发布“关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告(2006年第一号)”，公开披露截至2006年5月31日上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金及清欠承诺情况。在最新资金占用上市公司排名中，莲花味精以10.57亿元排名首位。

　　前述知情人士透露，上世纪90年代莲花味精取得的成功让前董事长李怀清头脑发狂，“2002年,他相信进口一部分国外的优质牛，利用超数排卵的形式，从原来只能(一年)生一头，变成让它一年生20头。就是这个超数排卵，做成一种优质牛的胚胎，再移植到黄牛，或者劣质奶牛的牛腹里。”结果这个所谓的高科技项目“打了水漂”，只剩下一大片黄牛养殖场。

　　之后的饲料厂、矿泉水厂的投资也都以失败告终。结果是莲花集团除莲花味精之外的资产均遭受重大损失。

　　“将来的股改中，为了还债，莲花味精肯定会回购莲花集团所持的股份，莲花集团进行以债抵股，按照2.3元／股计算，莲花集团手头只剩市值7.8亿元的

股票，莲花集团很有可能将不再持有莲花味精的股份。所以，提前出让所持股份，是一种明智之举。”

　　这位知情人士分析，回购之后，莲花味精的总股本将会缩小一半，而天安科技与农开公司所持股份相应会扩大，基本上达到11%~12%的水平，再加上将来采用“定向增发”的办法扩股，两公司所持股份相加将会超过25%的比例，这样还是会做到对莲花味精的相对控股。

　　“目前，债权银行已经解除了对莲花集团所持莲花味精股份的冻结和质押，除了莲花味精，莲花集团的其他下属企业也都已转让完成，莲花集团将来会申请破产，10多亿元的银行债务也将会不了了之，这个可能是莲花集团股改前最后的伎俩。”