*ST华塑董事会拒绝接受大股东指令

　　大股东要提议召开临时股东大会罢免三位董事，被董事会冷处理

　　内战四年，公司业绩始终徘徊在悬崖边缘：2004、2005年连续亏损

　　证券时报记者　周边

　　持续不断的纠纷不仅在*ST华塑董事会内部展开，而且有越来越复杂的趋势。近日，*ST华塑董事会毫不理睬大股东提议召开临时股东大会的要求，无奈之下大股东被迫请求监事会召开临时股东大会。

　　2006年5月29日，*ST华塑大股东山东同人实业有限公司(持有22.53%股份)向*ST华塑董事会提议召开2006年第一次临时股东大会，但该公司董事会在收到请求后10日内未作反应。为此，同人实业向*ST华塑监事会提交函件，请求监事会召开2006年第一次临时股东大会。

　　“不听话”就罢免

　　在*ST华塑监事会的同意下，*ST华塑临时股东大会将于2006年7月11日召开。据悉，会议的主要内容就是罢免三名“不听话”的董事。一系列的动作令*ST华塑董事会与大股东之间的矛盾更加激化。

　　根据公告，将被罢免的三位董事分别是倪进凯、王之钧、窦学海。有关资料显示，倪进凯曾任职于三联集团公司、山东明允律师事务所律师，曾是*ST华塑第五届董事会董事长。王之钧曾任职于天同证券，目前任*ST华塑董事会秘书尚不足3个月。窦学海也曾任职于天同证券，现任山东同人实业有限公司执行董事。

　　将被推选为董事候选人的刘元军、申琦、李先慧三人均来自山东。刘元军目前是菏泽世纪

能源有限公司常务副总经理，申琦曾在天同证券公司工作。李先慧现任山东同人实业有限公司董事长，持有山东同人实业有限公司6700万元股权。

　　包销埋下祸根

　　自2002年8月以来，*ST华塑的股权纷争就不断发生。2002年8月22日上海和君、大鹏证券向天歌科技(*ST华塑前身)的董事会提议召开临时股东大会，*ST华塑董事会在法定期间未作答复。上海和君与大鹏证券决定自行召集天歌科技临时股东大会，要求改组天歌科技董事会。大鹏证券在2001年为天歌科技作配股承销时因包销95%股份而成为第二大股东。这次临时股东大会为*ST华塑后来的股权纷争埋下了阴影。

　　就在大鹏证券与上海和君提出召开临时股东大会之际，时隔一天，当时天歌科技第一大股东湖北正昌集团将其所持天歌科技4500万股全部转让给山东同人实业有限公司。

　　股权纷争不断

　　天歌科技的股东大会召集权之争刚告一段落，2002年12月12日，天歌科技突然公告，新入主的第一大股东山东同人实业所持天歌科技全部股份被法院冻结。2003年2月24日，湖北正昌与山东同人达成调解协议，山东同人正式开始了对天歌科技的重组，并派人进入董事会。然而在山东同人控制公司董事会和经营层的情况下，大鹏证券和南充天益(天歌科技第三大股东)也要求参与经营，来自大鹏证券的邓文鸣、张鹏及来自南充天益的佘旭同时被聘为高管人员。此后，天歌科技董事会内部矛盾不断，纷争四起。

　　2003年4月8日天歌科技公告，关于增补罗珉为独立董事的提案，因山东同人的反对而被否决。2003年4月24日，天歌科技公布2002年的年报，又遭到张鹏、邓文鸣、王芳三位董事的反对。时隔不久天歌科技收购上海茸发600万股权的议案，有三名董事投弃权票。

　　更为激烈的矛盾发生在2005年间。更名为同人华塑的天歌科技2005年8月24公布半年报，副董事长李建生对半年报投了弃权票，其理由是不信任半年报。2005年10月27日，因三董事反对一董事弃权，同人华塑与鹏博士的股权质押合同险些不能通过。

　　董事会乱象丛生

　　2006年，*ST华塑董事会更是发生不同寻常的变化。3月28日*ST华塑董事会通过决议，免去王磊董事会秘书职务，由王之钧兼任。4月7日，控股股东山东同人提议免去刘壮成董事长职务。4月21日*ST华塑的股东大会上，董秘王之钧表示大股东山东同人有授权代表并已完成股权登记，但该“授权代表”未曾现身。另一位张静女士称她是大股东山东同人的授权代表，而王之钧则未对张静的材料进行审核，且不给予确认。此次股东会九名董事中仅有刘壮成、卢庚保及王之钧三名董事参会，会上董事长刘壮成被两大股东及32位流通股东“弹劾”，一系列事件凸显*ST华塑董事会乱象丛生。

　　有关数据表明，*ST华塑自2002年9月开始长达4年之久的董事会乱象，给该公司的经营带来重创。2002年*ST华塑每股亏损达到1.03元，2003年度虽然勉强实现每股收益0.0435元，但是调整非经常性损益后还是亏损0.12元。2004年度及2005年仍然亏损0.15元、0.67元。因连续两年亏损，2006年3月21日该公司

股票开始披星戴帽。根据有关规定，若该公司2006年未能实现扭亏，其股票将被暂停或可能终止上市。

　　山东同人认为，2006年5月29日山东同人提议召开2006年第一次临时股东大会，*ST华塑董事会对该提议不予以回复，属不履行董事会职责的行为。为此，山东同人向*ST华塑监事会提出召开临时股东大会，并免去相关董事的职务。此次股东大会是否能如山东同人的所愿顺利进行，市场将拭目以待。不过，值此股改的关键时刻，*ST华塑的董事会乱象也该歇歇了。