漳州发展送股与定向回购相结合

　　证券时报记者　　阮　铭

　　本报讯　　日前，漳州发展(000753)公告了　“送股＋定向回购”的股改方案，主要内容为：一是流通股股东每10股获送3股；二是公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂等四家非流通股股东所持44,453,591股，并　依法予以注销；三是参与定向回购的上述四家非 流通股股东应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担；四是针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。

　　此外，大股东

福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂除了法定承诺外，还做出两项特别承诺：一是延长禁售期的特别承诺———即其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让，并在在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。但股改方案实施后增持的股份上市交易或转让不受上述限制；二是大股东关于提供债权担保的承诺：在公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股改及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，公司第一大股东———福建漳龙实业有限公司将为公司偿还有关债务提供连带责任担保。

　　对于公司的股改方案，保荐机构光大

证券认为有两大亮点：一是非流通股的送出率和流通股的送达率分别达到20.99%和30%，均高于近期市场的平均水平，充分体现了非流通股股东对流通股股东的诚意；二是公司在股改的同时进行定向回购，此举将改善公司的资产质量。这是因为公司是用核销其他应收款的方式定向回购非流通股股东的4445.36万股，进而将公司的总股本减少了12.33%。由于此次用于冲销的其他应收款都是非盈利性资产，对公司总体的盈利能力基本上没有影响。因此，本次定向回购不仅解除了公司发展的历史包袱，而且还将为公司向城市运营商转型打下良好基础。