第36批股改公司方案大扫描

http://finance.sina.com.cn 2006年06月12日 07:06 证券日报

　　本报记者张歆

　　今日，全面股改第36批公司亮相，21家公司(上海13家、深圳8家)中，仅有7家公司披露了股权分置改革方案。同时，成发科技600391、厦华电子600870、ST长运600369、ST百花600721、鲁北化工600727、洪都航空600316、哈飞股份600038、华电国际600027、吉林制药000545、中钨高新000657、厦门信达000701、ST博盈000760、吉电股份000875、金

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宇车城000803等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　耀华玻璃 10送3.5

　　耀华玻璃600716　非流通股股东向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，即流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。本次对价安排股份总数为58968000股。

　　保荐意见：根据计算，为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每10股应获得对价3.068股。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东决定：向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每10股流通股安排3.5股对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为58968000股。长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为，根据上述分析，并综合考虑公司的行业状况、国际成熟市场的估值，投资者市场持有成本，目前市价等因素，本次股权分置方案实施后，流通股股东实际获得对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数35%的股份，其拥有的耀华玻璃的权益将相应增加35%。方案实施后，流通股股东所持股份占总股本的比例由30.23%提高到40.81%，在公司权益中的比例提高了35%。

　　交大博通折合10送2.79

　　交大博通600455　股权分置改革方案：持有公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组结合。

　　股票对价：参加本次股权分置改革的四家非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付总数为2200000股股份作为对价，即方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。

　　资产置换：参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业集团　总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权2006年3月24日评估价值为9003.68万元　与公司审计后账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对公司予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托公司管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归公司所有。按公司股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计，此举相当于向公司流通股股东每10股送1.79股。

　　追送计划：公司在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向公司的流通股股东追送股份，即向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1100000股。

　　持有公司总股本百分之五以上的非流通股股东交大产业集团、昊太投资、经发国际承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在12个月内不超过总股本的5%，在24个月内不超过总股本的10%。

　　经发集团承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在24个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。

　　保荐意见：参加本次股权分置改革的四家非流通股股东以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为9003.68万元)与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。此举相当于上述非流通股股东置入9003.68万元的资产对价，流通股股东根据其在交大博通中拥有的35.22%股权可获3171.10万元资产对价；另外非流通股股东向流通股股东支付总数为220万股股份作为对价，以5月25日前三十个交易日公司二级市场收盘价均价8.04元计算，即价值1768.8万元。根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价高于理论计算结果4004万元。

　　江苏索普 10送2.7＋定向回购

　　江苏索普600746　董事会审议通过股权分置改革及定向回购方案。

　　对价安排：持有公司非流通股的股东将向持有公司流通股的股东作出总额为23767223股的对价安排，于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。

　　定向回购：方案实施后，公司拟定向回购控股股东江苏索普集团　有限公司持有的5500万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价格是方案实施后第一个交易日起包括该交易日　连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。

　　公司非流通股股东除作出法定承诺外，索普集团还作出如下特别承诺：其所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分原非流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。

　　清欠计划：截至2006年5月末，索普集团占用公司资金22688.10万元。公司拟以对索普集团的部分其他应收款定向回购其持有的部分股份，但定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。根据初步测算，定向回购方案的实施可以使索普集团清偿6710万元至9350万元的对公司的债务，因此尚余13338.10至15978.10万元需要清偿。

　　保荐意见：根据测算，流通权的总价值亦即对价总额为5623.81万元。按照2006年5月29日公司股票的60日均价2.84元，可折合为1980.21万股，其与流通股股本的比例约为0.225，即对价安排不应低于每10股流通股获得2.25股。公司制定的对价水平是每10股流通股获得2.7股，因此可以确保原流通股股东的权益。综上所述，保荐机构认为方案的对价水平是合理的。

　　中新药业 10送2.2

　　中新药业600329　全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行13849000股股份对价，即流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。

　　公司非流通股股东除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定之外，公司控股股东天津市医药集团有限公司作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。

　　保荐意见：根据计算，要保证股权分置改革前后非流通股股东与流通A股股东的价值不变，非流通股股东应该向流通A股股东执行的理论对价为流通A股股东每持有10股A股获得1.88股股份。考虑到公司股票二级市场价格波动的风险，为充分保护流通A股股东的利益，促进公司股权分置改革工作的顺利进行，推动公司完善法人治理结构，为公司的长远发展奠定基础，公司非流通股股东决定向流通A股股东每持有10股A股执行2.20股的股份对价。根据前述对价执行方案，公司非流通股股东共计向流通股股东执行13849000股股份对价，比前述理论对价水平高出17.02%。所以，流通A股股东的权益得到了充分的保护。本改革方案较为充分地保护了流通A股股东的利益，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通A股股东执行的对价安排合理。

　　福建高速 10送2.2

　　福建高速600033　以现有总股本98640万股为基数，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付6336万股股票给流通股股东。

　　非流通股股东承诺事项：公司非流通股股东已依据有关规定，作出法定最低承诺，遵守限售相关规定。

　　附加承诺：福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易；华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　分红计划：在本次股权分置改革方案实施后，省高速公司和华建交通承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　保荐意见：按上述测算，非流通股股东为获得流通权需向每10股流通股支付1.246股的股份作为对价。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股执行2.2股的对价安排。保荐机构认为，福建高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2.2股的对价安排，高于前述采用参考市盈率法计算的对价安排水平，保护了流通股股东的利益，充分维护了流通股股东的基本权益。

　　振华科技 10送2.5

　　振华科技000733　非流通股股东以直接送股方式作为对流通股股东的对价安排，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股票，非流通股股东共需送出4450.00万股股票。

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：在履行前述法定义务的前提下进一步承诺，所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让，在其后的12个月内出售数量占上市公司股份总数的比例不超过10%，且通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股14元。

　　保荐意见：以1.1倍市净率测算振华科技股改后理论均衡价格，能够更好保护流通股股东利益。公司2005年年末每股净资产5.19元，以此测算振华科技在全流通情况下的理论均衡价格为5.71元。振华科技理论上应向流通股股东执行的对价水平以海外全流通市场市净率参照法为理论依据，根据确定的全流通股后理论均衡价格、实施前流通股股数及定价，可得非流通股股东对流通股股东执行对价安排的股份数量为4368.16万股，即非流通股东向流通股股东每10股流通股送2.45股。为了进一步保障流通股股东利益，非流通股股东向流通股股东执行的实际对价安排为每10股流通股送2.5股。股权分置改革实施后，振华科技的资产、负债、股东权益均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的公司权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东，每10股获得2.5股的对价后，流通股股东拥有的公司权益比例将从49.7%增加长到62.13%，增加幅度较大。

　　漳州发展 10送3＋定向回购

　　漳州发展000753　股权分置改革与定向回购相结合，实施定向回购的股份应执行的对价由其他非流通股股东承担。公司非流通股股东以其持有的部分股份对流通股股东执行对价安排，以使公司的非流通股获得流通权。流通股股东每10股将获得3股漳州发展股票的对价。参与定向回购的股东漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。

　　定向回购方案：非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市

城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44453591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值，但不低于公司去年的每股净资产。

　　除法定承诺外，非流通股股东特别承诺：福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　漳龙实业补充承诺：在相关股东会议通过本次股改及定向回购方案之日起45日内，如主要债权人提出债权担保要求，将为公司偿还债务提供连带责任担保。

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