上汽集团整体上市全猜想 吸收合并模式占据上风

　　本报记者 吴琼 上海报道

　　虽然上海汽车(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(简称“上汽股份”)的上市准备还仅仅处于论证阶段，目前还没有得到上海市政府放行的明确信号，但是资本市场已经开始了新一轮躁动。

　　5月中旬，有消息称，有关部门正要求上汽股份和上海港务上报发行A股的相关材料。上海港务控股子公司——上海港集装箱股份有限公司(600018)因将刊登重大事项，于5月30日停牌至今未复牌。上汽股份及其控股子公司上海汽车(600104)至今仍无声响。

　　关于上海港务和上汽股份将在A股市场整体上市的消息不胫而走。上海汽车(600104)股价一骑绝尘，在20个交易日内从3.55元飙升至5.67元，涨幅高达59.72%。

　　“吸收合并”模式占上风

　　“上汽整体上市的最佳途径莫过于吸收合并。”许多证券业人士对上汽整体上市的路径看法一致。

　　这正是市场上传言已久的一种说法：上汽股份向上海汽车全体流通股股东换股发行上汽股份人民币普通股，上海汽车全体流通股股东将其所持有的上海汽车全部流通股股份按照折股比例换取上汽股份换股发行的股份，上海汽车的全部资产、负债及权益并入上汽股份。 与此同时，上海汽车注销法人资格并退市。

　　方案的关键在于上汽股份的总资产有多少？上海汽车的折股比例是多少？

　　“至2005年上汽汽车成立后，上汽股份资产未发生变化。”上汽股份高层透露。2004年底，据上海市国资委批复，上汽集团股份的发起人——上海汽车工业(集团)总公司将其整车资产、零部件企业、自主品牌、汽车服务与贸易四大核心资产注入上汽股份。上汽股份净资产达396亿元，注册资本金为257.6亿元。

　　上汽股份如果在A股上市，首次发行市盈率通常会低于二级市场的市盈率。如果以每股收益0.337元、10倍市盈率计算，上汽股份首发价为3.37元。

　　按照惯例，发行新股后,原股东持股不低于40%。即上汽股份可新发171亿股，如以每股3.37元计算，可筹资576亿元人民币。但这并非上汽股份最终能拿到手的资金，还要考虑吸收合并上海汽车的成本。

　　股价决定募资规模

　　“最终能募集多少，将取决于换股的成本。”该证券人士说，“按照TCL模式，是以上海汽车近一段时间的股价作为换股基准，也就是说上海汽车的股价越高，上汽股份能募集的资金相应越少。”

　　目前上海汽车的总股本是327599.91万股，如以目前价格5.67元(以此为换股价)计算，上汽股份回购需出资185.7亿元，其实际能筹集到的资金将少于390亿元。

　　看上去,上海汽车的股价与上汽股份筹资是一个翘翘板，但事实上并非完全如此。

　　2005年10月，上海汽车股改时，上汽股份遵守承诺以3.98元增持的25747.20万股，目前已经获利42.46%，账面利润高达4亿元。

　　此外，上汽股份回购注销其所持有的22.16亿股上海汽车时，亦将享受到资本溢价的利润。无论如何，比现在3.64元的净资产将有不小的升幅。如此一来，上汽股份从资本市场实际上获取的资金可能远远高于400亿元。

　　但目前没有人知道上汽股份整体上市何时启动。毕竟2006年是一个开创性的一年——上海大众在进行品牌多元化的突破，从2007年至2008年才能真正看到成效——上汽汽车自主品牌的车才能大批量销售。

　　尤其是自主品牌。近半年来，上汽股份高层频繁往来于上海和仪征之间。“今年第三季度基于罗孚75平台开发的样车将要下线，11月份新车将会亮相于北京车展。”上汽汽车市场传播及公共关系部总监黄华琼说。

　　蛰伏一年重提上市

　　接近上海汽车的消息人士称，从现在酝酿上市到正式上市仍需时日，尽管上汽股份尚未完全明确是在A股上市还是在香港上市，但两年内有望完成上市。

　　从2004年首次传出酝酿海外上市构想以来，上汽集团已经等了足足两年。这两年里，上汽一直在伺机而动。

　　无论是内地资本市场还是海外资本市场，2005年是汽车股的寒冬。国内4家A股汽车上市公司中除一汽夏利(资讯 行情 论坛)因受益于小排量车回暖，股价急涨外，其余3家均创下历史最低价，市盈率也相当低。

　　以2005年最高价计，上海汽车最高价5.97元，最高市盈率9.83倍；一汽轿车(资讯 行情 论坛)最高价3.17元，最高市盈率16.48倍；长安汽车(资讯 行情 论坛)最高价6.96元，最高市盈率8.59倍。

　　这种现状在香港也不例外。据记者统计，2005年初，广汽集团旗下的骏威汽车(资讯 行情 论坛)股价2.775元，以2004年中期每股收益计，其市盈率11.35倍。通常上市时的市盈率低于二级市场的市盈率，以8倍市盈率计，上汽股份首发价将在2.4元。

　　“如果以这一价格首发(2.4元)，那相当于上汽贱卖。”一位证券市场人士分析，“外资如果想与上汽股份谈合作，是不可能以如此低的价格迅速签署合作协议。”

　　2006年随着A股市场牛市来临，截至2006年6月2日，汽车公司股价普遍回升，市盈率也有相当回升：上海汽车、一汽轿车、长安汽车的市盈率分别为20.8倍、13.5倍、11.7倍。同比升幅近1倍。

　　考虑到全流通因素，年内选择上市，发行市盈率将至少比2005年高出20%。这意味着募集同样的资金，上汽股份只需要让渡较少的股权。