整体上市上港集团换股合并G上港

　　上港集团以3.67元发股作为合并对价，G上港换股比例1：4.5、换股价格16.5元

　　证券时报记者 黄婷

　　本报讯 上海国际港务(集团)股份有限公司、　G上港(600018)董事会今日发布公告，称上港集团将以换股吸收合并的方式合并G上港。换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上 证所上市，G上港则终止上市并注销，G上港股票的换股价格为每股16.50元，本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5。

　　6月4日，上港集团和G上港董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案。上港集团将以每股3.67元的价格发行

股票作为换股吸收合并对价，向G上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司、上海外轮理货有限公司外的全体股东发行股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。G上港股票的换股价格为每股16.50元(前收盘15.4元，溢价6.7%)，换股比例为1：4.5，即G上港股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持的每1股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。

　　上港集团和G上港表示，为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并设定了现金选择权方案，除上港集团以外的G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照每股16.50元的价格全部或部分选择现金对价支付，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，支付现金对价，再由该第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换，第三方将承诺按照换股比例全部转换为上港集团的股票。由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如果两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，所以该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　需要指出的是，如果绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会表示就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团符合上市要求。此外，即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。

　　G上港有关负责人在接受记者采访时表示，上港集团和公司目前正在积极进行本次吸收合并整体上市方案的准备工作，并预计于近期另行召开董事会会议审议相关议案，估计将在本月底左右再行公告。而作为现金对价支付的第三方，上港集团目前正在寻觅合适的战略投资者。

　　资料显示，2005年5月，

商务部批准上港集团改制为股份有限公司。上港集团注册资本为1856898.298万元，其中上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上港集团经评估后的净资产出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局国际码头(上海)有限公司以外币现汇折合人民币出资，持股30%。

　　2005年上港集团货物吞吐量2.68亿吨，同比增长12.8%，其中，外贸吞吐量1.66亿吨，同比增长17.5%。上港集团2005年完成集装箱吞吐量1808.4万标准箱，同比增加了353万标准箱，增长了24.3%，从而在2005年上港集团实现主营业务收入955006.46万元，净利润达到216049.62万元。