G万科：充满诱惑的行业龙头

　　作者:韩楚

　　万科(资讯 行情 论坛)作为国内房地产行业的龙头企业，是国内少有同时具备资源获取能力(资金与土地)、产品开发能力、经营管理能力和持续发展能力的房地产企业。如果收购万科，一方面可以高起点进入房地产市场，直接获得万科现有的产业资源和市场份额，另一方面可以通过万科这一平台实现国内房地产行业的扩张或整合等战略意图。

　　大股东持股比例低

　　与国内众多上市公司不同的是， 因为历史原因，G万科A的法人治理结构比较完善，企业经营自主权一直由管理层所实际掌握，不存在受大股东实际控制的情形。因此，作为完全独立的法人主体，G万科A能够按照企业利益最大化的标准制订并实施经营与发展战略。落实在股本层面上，经过管理层多年的精心布局，G万科A的股权结构一直比较分散，没有绝对控股股东，从而进一步保证了公司相对于股东的独立性。但另一方面，由此导致的公司与股东利益并不完全一致以及股本结构分散同时也会为潜在的收购方提供攻击机会。

　　股改前，华润股份共持有G万科A 11.81%的股份比例，为第一大股东；股改后，华润股份公司通过增持流通A股使得持股比例上升至13.35%，目前合计市值约30多亿元，仍为第一大股东。也就是说，G万科A只需进行融资超过30多亿元的定向增发，华润股份第一大股东的地位就将动摇。

　　而事实上对于G万科A这样总资产高达243亿元的企业来说，30多亿元的筹资或者发股规模并不很大，如公司2006年度一季报披露2006年公司仅用于土地和工程建设的资金需求就将高达200亿元。此外，对于有志于整合国内房地产行业的产业投资机构来说，30多亿元收购规模同样不是大数目，特别是随着资产对价和换股收购等支付方式的创新，这一规模显然不能形成阻碍产业资本进入的障碍。因此，对华润股份公司来说，若想持续保持G万科A第一大股东的地位，除了在战略上与G万科A利益保持一致外，仍需采取切实措施提高持股比例，否则仍难免丧失第一大股东的位置。

　　缺乏有效的反收购设计

　　尽管随着全流通时代的到来，众多上市公司已开始为反收购着手进行制度安排，但G万科A的公司章程目前并没有就反收购进行特别的条款设置，而仅仅在其首期限制性

股票激励计划(草案修订稿)中对管理层进行了类似金色降落伞计划式的利益保护。如第三十九条规定：“当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。”

　　该金色降落伞计划尽管在一定程度上提高收购方的收购成本，但该计划条款设置的实质仍是旨在保护管理层的既得激励利益，而阻碍外来资本进入的作用其实有限。因此，在全流通后，对G万科A这样一家股份高度分散且资源丰富、业绩优良的上市公司来说，仍有面临被敌意收购的可能。