国栋建设股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：华西证券有限责任公司

　　二OO六年五月二十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、四川国栋建设(资讯 行情 论坛)集团有限公司(以下简称“国栋集团”)是四川国栋建设股份有限公司(以下简称“国栋建设”、“本公司”或“公司”)唯一的非流通股股东，持有公司12，051.00万股股票，占公司总股本的52.91%，为本公司控股股东。国栋集团持有的12，051.00万股公司股票中，有7，000万股被质押给交通银行成都分行，为公司9，000万元贷款提供担保。此外，没有股份被质押、冻结或者存在权属不清的情况。

　　2、由于历史原因，国栋集团存在占用公司资金的情况，为尽快解决该问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，国栋集团提出了以土地使用权和房产清偿占用公司资金的方案。截至说明书出具之日，国栋集团以土地使用权和房产清偿所占公司资金的议案已获得公司2005年度股东大会审议通过，且相关实物资产的转移交接手续已办理完毕，本公司承诺相关股权(权益)的过户手续在股权分置改革方案实施日后三个月内办理完毕。

　　3、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就国栋建设董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　4、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议的表决，有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)送股

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　(二)业绩追加送股承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　1、执行对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　2、追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为5，362，500股，在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　3、追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5，362，500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。

　　6、追加对价安排的次数

　　追加对加安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　(三)非流通股股东的限售承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　1、若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、2006年6月23日、2006年6月26日的9：30～11：30、1：00～3：00。

　　三、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司股票已自2006年5月29日起停牌，最晚将于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：董事会秘书　　王效明

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.guodong.cn

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、送股

　　(1)送股的方式、数量

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　(2)对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　2、业绩追加送股承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　(1)执行追加对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　(2)追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为5，362，500股，在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　(3)追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　(4)追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　(5)追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5，362，500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。

　　(6)追加对价安排的次数

　　追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　3、非流通股股东的限售承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　(1)若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为2007年年度股东大会召开日；

　　注2：本公司控股股东国栋集团承诺：(1)若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。(2)如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构华西证券对本次股权分置改革的对价标准进行了如下分析：

　　1、对价标准的制定依据

　　送股方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使公司价值减少，特别是保证流通股股东所持股份的理论市场价值在方案实施后不会减少。公司价值为流通股股东持股价值与非流通股股东持股价值之和。

　　根据以上假设，可以用如下方程组表述：

　　其中：

　　N1为非流通股股本数；

　　N2为方案实施前的流通股股本数；

　　P1为每股非流通股股份的估值；

　　P2为方案实施前流通股的估值；

　　P3为方案实施后公司股票的理论市场价格；

　　x为非流通股股东为使其持有的全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行对价安排的比例。

　　在公司总股本不变的情况下，股权分置改革实施前后公司总价值不应减少，由此推导出方案实施后公司股票的理论市场价格P3。由于非流通股份缺乏流通性等原因，其估值应低于二级市场流通股的估值，故而，理论上全流通后的股票价格P3短期内将低于方案实施前流通股的估值P2。从保护流通股股东利益的角度出发，股权分置改革实施后，流通股股东的理论上持股价值不应低于股权分置改革实施前。

　　依据以上分析，则有：

　　(1)方案实施后公司股票的理论市场价格

　　单位：元/股

　　(2)送股比例

　　2、具体方案测度

　　考虑到公司未来业绩良好的增长预期和改革方案中追加对价安排承诺，本保荐机构认为非流通股的估值P1以2005年度末经审计的每股净资产(5.02元/股)，流通股的价值P2以公司股权分置改革说明书出具之日前10个交易日的加权均价(5.50元/股)计算合理，理论对价计算如下：

　　(1)方案实施后的公司股票理论价格P3

　　12，051万股×5.02元/股+10，725万股×5.50元/股=22，776万股×P3

　　得：P3=5.24元/股

　　(2)非流通股股东为获得流通权执行的对价安排比例x

　　即：理论上，流通股股东每持有10股流通股将获得国栋集团支付的0.496股股份。方案实施前后，公司股本总额、每股净资产等均未发生变化。

　　经过与部分流通股股东沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，国栋集团以方案实施的股权登记日公司总股本为基础，向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　保荐机构华西证券认为公司股权分置改革方案对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　(1)公司全体非流通股股东严格遵守中华人民共和国法律、法规和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定，履行法定义务；

　　(2)关于业绩追加送股的承诺。详见《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革说明书》第四章第一条“股权分置改革方案概述”中“2、业绩追加送股的承诺”。

　　(3)国栋集团的限售承诺：

　　若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约方式

　　非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到交易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

　　3、履约时间

　　业绩追加送股承诺的履约时间为承诺年度之年度股东大会审议通过年度报告后的十个交易日(详见本说明书第四节第一条“股权分置改革方案概述”中“2、业绩追加送股的承诺”)。

　　限售期承诺的履约时间：在未触发业绩追加送股承诺的条件下，国栋集团限售期承诺的履约时间为2007年年度股东大会决议公告之日起三十六个月；如在上述承诺期内触发追送股份条款，则限售期承诺的履约时间为追送股份实施完毕置日后三十六个月。

　　4、履约能力

　　股权分置改革完成后，由于交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　在业绩追加送股承诺履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5，362，500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行业绩追加送股承诺义务的能力。

　　因此，承诺人有履行本公告书所载承诺的能力。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于证券交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革由公司唯一非流通股股东国栋集团提议。截至本说明书出具之日，国栋集团持有本公司12，051.00万股股份，占本公司总股本的52.91%。其中，7，000.00万股公司股份被质押给交通银行成都分行，为公司9，000万元贷款提供担保。此外其他5，051.00万股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　目前，公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　如果非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形，以致于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　(二)相关股东会会议否决本方案的风险

　　本方案的实施不仅需要参加本次表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要超过三分之二的参与表决的流通股股东的同意。公司和本公司非流通股股东都将尽力与公司流通股股东进行沟通交流，但相关股东会议表决之前，始终存在不能获得相关股东会议表决通过的风险。

　　针对上述风险，本方案将采取如下措施：

　　本公司董事会、非流通股股东国栋集团将在保荐机构华西证券的协助下积极与流通股股东进行沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构华西证券在保荐意见书中的意见结论为：

　　国栋建设股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，国栋建设非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐国栋建设进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　四川天澄门律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

　　本所律师认为，国栋建设股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；国栋建设股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；国栋建设股权分置改革方案尚待国栋建设相关股东会议的表决通过。

　　六、本次改革的相关当事人

　　(一)四川国栋建设股份有限公司

　　法定代表人：王春鸣

　　联系人：董事会秘书　　王效明

　　联系电话　[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：四川省成都市双流县板桥

　　邮编：610206

　　(二)保荐机构：华西证券有限责任公司

　　单位名称：华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　投行负责人：杨炯洋

　　保荐代表人、项目负责人：张邦明

　　项目主办人：李皓

　　项目经办人员：李建壮、赫亮

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：成都市陕西街239号6层

　　邮编：610041

　　(三)律师机构：四川天澄门律师事务所

　　负责人：徐平

　　经办律师：徐平、肖兵

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：成都市小南街123号

冠城花园丹枫阁8楼

　　邮编：610041

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日