天宇电气股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：天一证券有限责任公司

　　二零零六年五月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革采取送股和资产整体置换相结合的方式。福州天宇电气(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“天宇电气”、“本公司”或“公司”)第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司将其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与上市公司现有全部资产进行置换，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求，本次重大资产置换行为须经中国证监会审核。投资者欲了解本次重大资产置换详细情况，请仔细阅读本公司董事会2006年5月30日公告的《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。

　　2、本公司非流通股股东存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。如果在本公司相关股东会议网络投票开始前的2个交易日没有取得国有资产监督管理部门审批同意，为使本公司股权分置改革顺利进行，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　为使公司股权分置改革顺利进行，对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　3、因本公司股权分置改革与重大资产置换结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对本次重大资产置换审核无异议后公告。天宇电气本次重大资产置换能否取得中国证监会审核无异议存在不确定性。

　　4、由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产置换尚需本公司临时股东大会表决通过后方可实施，且该重大资产置换已构成关联交易，需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　根据规定，审议公司重大资产置换的临时股东大会将早于相关股东会议召开。若临时股东大会否决了重大资产置换方案，则相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产置换方案，但相关股东会议否决了股权分置改革方案，则将依法终止重大资产置换方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　5、本次股权分置改革完成后，若本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，本公司第一大股东美锦集团将向追送股份安排的股权登记日登记在册的不存在限售条件的流通股股东追送股份13，935，834股并限追送一次。美锦集团承诺在本次股权分置改革实施前，将提供13，935，834股存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送股份承诺期满。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、重大资产置换

　　作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦能源集团有限公司以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权(截止2005年12月31日，该等股权的评估值为人民币27，642.58万元)与公司合法拥有的全部资产(截止2005年12月31日，该等资产的评估值为人民币27，511.63万元)进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付。公司临时股东大会审议通过上述资产置换事项且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后，公司将成为山西美锦焦化有限公司的控股股东，并将成为以焦炭生产销售为主的上市公司。

　　2、股票对价

　　在本次股权分置改革实施日，除美锦能源集团有限公司以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.5股，合计送3，483，959股。

　　二、追加对价安排

　　美锦能源集团有限公司承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送对价安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13，935，834股并限追加一次。(追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效)。

　　1、实施追送对价股份的触发条件

　　(1)本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。或

　　(2)本次重大资产置换于2006年内取得中国证监会审核无异议函的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2008年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7500万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　2、追送对价股份的数量

　　在前述触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数为13，935，834股。

　　在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追加对价股份总数进行调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。

　　3、实施追送对价股份的时间

　　美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10　个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。

　　4、追送对价股份的对象

　　追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。

　　5、追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间(本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日)，美锦集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的13，935，834股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　(1)公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺：美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少36个月内不通过证券交易所出售。

　　(2)公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：在股权分置改革期间，如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　(3)参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(4)为履行上述承诺，参与对价安排的公司非流通股股东将在天宇电气协助下，委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于执行当期对价安排的股票(包括山西明坤科工贸集团有限公司可能代暂无法执行对价安排的非流通股股东支付的股票)办理临时保管，以确保股权分置改革方案的顺利实施。美锦集团拟用于支付追加对价的股票自股权分置改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。

　　(5)为履行上述承诺，参与对价安排的公司非流通股股东同意，由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　因本公司股权分置改革与资产置换结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对资产置换审核无异议后发出。本公司董事会承诺，将在公司资产置换获得中国证监会对资产置换报告书的无异议后立即发出召开本次股权分置改革相关股东会议的通知。具体的日程安排届时在相关股东会议通知中明确。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自2006年5月31日起继续停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月9日(包括本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司网站：http：//www.xj-ty.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：//www.szse.com

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、资产置换

　　公司第一大股东美锦能源集团有限公司以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权(截止2005年12月31日，该等股权的评估值为人民币27，642.58万元)与公司合法拥有的全部资产(截止2005年12月31日，该等资产的评估净值为人民币27，511.63万元)进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付。

　　投资者欲了解本次重大资产置换的情况，请详细阅读公司董事会于2006年5月30日公告的《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。

　　2、股票对价

　　(1)对价安排的形式和数量

　　在本次股权分置改革实施日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东，每10股流通股将获得0.5股的对价安排。

　　(2)对价安排的执行方式

　　对价安排的执行方式为公司除美锦集团以外的其他非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　3、追加对价安排

　　美锦能源集团有限公司承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13，935，834股并限追加一次。(追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效)。

　　(1)实施追送对价股份的触发条件

　　A.本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的审计机构审计，公司2007年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。或

　　B.本次重大资产置换于2006年内取得中国证监会审核无异议函的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2008年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7500万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(2)追送对价股份的数量

　　在前述触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数为13，935，834股。

　　在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追加对价股份总数进行调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。

　　(3)实施追送对价股份的时间

　　美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10　个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。

　　(4)追送对价股份的对象

　　追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。

　　(5)追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间(本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日)，美锦集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的13，935，834股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　4、执行对价安排情况表

　　各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　(其中：T为股权分置改革实施后的股票首个交易日)

　　注：公司控股股东美锦能源集团有限公司承诺，其持有的天宇电气非流通股份自获得上市流通权之日起，至少三十六个月不上市交易或者转让。美锦集团承诺将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　6、方案实施前后公司股本结构的变化

　　方案实施前后公司股本结构变化如下表：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对明确表示反对或未明确表示同意公司股权分置改革的股东所持股份处理办法如下：为使公司股权分置改革顺利进行，对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　2004年以来，由于电气设备市场竞争激烈、原材料价格持续上涨，加上受自然灾害影响，天宇电气经营业绩持续下滑，若不对其实施资产置换，注入优质资产，培育新的具有持续盈利能力的主营业务，公司将可能陷入财务困难，并导致股东回报较差，对广大投资者而言是巨大的风险。

　　本次股权分置改革方案中，公司大股东美锦集团对未来经营业绩进行了承诺，在公司经营目标不能完成时，将向追送对价安排的股权登记日登记在册的不存在限售条件的流通股股东追加对价13，935，834股并限追加一次。鉴于2006年资产置换交割日未能确定，我们选用承诺2007年合并报表净利润(扣除非经常性损益)7000万元作为追加对价的测算。

　　1、测算的基本假设

　　(1)公司2005年扣除非经常性损益后的净利润为1，457.97万元，则在公司维持现有的业务、资产，不进行重大资产置换的情况下，我们假定在未进行资产置换的情况下公司2007年净利润为1，457.97万元。

　　(2)按照美锦集团对资产置换后经营业绩的承诺，在本次重大资产置换于2006年内完成的前提下，公司2007　年度合并报表净利润不低于7000万元(扣除非经常性损益)。

　　(3)本次股权分置改革方案于2006年底前顺利实施。流通股股东的持股比例由49.91%提高到52.41%。

　　在上述测算的基本假设下，则可以计算出流通股股东因本次重大资产置换和股权分置改革而在2007年一年内获得的净利润差额。

　　R=E1*P1—E2*P2

　　其中：

　　R———流通股股东因重大资产置换和股权分置改革仅在2007　年一年内获得的利润差额

　　E1———公司在2006年底前实施重大资产置换后的2007年预计净利润

　　P1———重大资产置换和股权分置改革方案于2006年底前实施后，流通股股东持股比例

　　E2———公司在未进行重大资产置换的情况下，2007年预计净利润

　　P2———公司当前流通股股东的持股比例

　　根据上述公式可以计算出，在本次重大资产置换和股权分置改革完成后，流通股股东在公司盈利能力提高和股权结构变动导致利润分配变化的情况下，在2007年获得的利润差额为2，941.03万元，按公司股权分置改革前60个交易日股票收盘价格的算术平均值4.25元/股计算，理论追加对价安排股数为6，920，064股即可。特别提请流通股股东注意的是上述测算是站在流通股股东利益的基础上按保守方法进行的测算，公司在完成本次重大资产置换后，除了第一个完整会计年度外，在后续的公司经营过程中，流通股股东每年都将获得上述利润差额，差额的大小由当年实际实现的利润决定。

　　在上述的分析中投资者可以看出，对价安排的合理性很大程度上依赖于公司在完成资产置换后，扣除非经常性损益后的净利润和该等扣除非经常性损益后的净利润的持续性。美锦集团为保证流通股股东的利益而做出追加对价安排，追加安排对价总额为13，935，834股，高于前述计算所得的理论追加对价安排股数6，920，064股，从而可以充分保证流通股股东的利益不会因经营业绩未能实现而受到影响。

　　2、股权分置改革后对流通股股东权益的影响

　　(1)方案的制定保护了流通股股东的根本利益

　　本方案制定的出发点是：从根本上改变公司因现有主营业务长期受行业竞争激烈而经营状况逐渐下滑的现状。力求通过本次股权分置，使公司主营业务得到彻底转变，显著提高盈利水平，完善财务结构，具备相应的融资能力。同时兼顾非流通股股东和流通股股东的利益平衡，切实保护流通股股东的利益不受损失。

　　(2)方案实施后流通股股本比例提高

　　流通股股东在股权分置改革后，原流通股股东所持股份占天宇电气总股本的比例由49.91%提高到52.41%，在天宇电气权益中所占的比例提高2.5个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　(3)方案实施后降低了流通股股东的持股成本

　　根据现有的股权分置改革方案，在方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东获付对价后，流通股股东的平均持股成本将下降5%。持股成本的降低提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到了相应的保障。

　　(4)追加对价的安排使股权分置改革的效果得到了更为充分的保障

　　整体资产置换是本次股权分置改革方案的重要组成部分，其宗旨在于通过主营业务的转换，显著提高上市公司盈利水平，恢复公司的持续经营能力。公司股东美锦集团承诺，若不能实现预期的利润指标，将对流通股股东做出追加对价的安排。这充分表明了美锦集团对置换效果的信心，更表明了公司保障流通股股东根本利益的决心。

　　3、总体评价

　　保荐机构认为：天宇电气本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益不受损害，考虑了流通股股东的持股成本等综合因素，有利于上市公司长期持续发展，采取整体资产置换结合送股的对价安排方式，方式合理，对价安排水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　(1)公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺：美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少36个月内不通过证券交易所出售。

　　(2)公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：在股权分置改革期间如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气申请上市流通时，须将山西明坤科工贸集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还山西明坤科工贸集团有限公司，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

　　3、非流通股股东为履行承诺义务提供的保证安排

　　(1)为履行上述承诺，参与对价安排的公司非流通股股东将在天宇电气协助下，委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于执行当期对价安排的股票(包括山西明坤科工贸集团有限公司可能代暂无法执行对价安排的非流通股股东支付的股票)办理临时保管，以确保股权分置改革方案的顺利实施。美锦集团拟用于支付追加对价的股票自股权分置改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。

　　(2)为履行上述承诺，参与对价安排的公司非流通股股东同意，由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　(3)参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为美锦能源集团有限公司与，山西明坤科工贸集团有限公司，其持有天宇电气6423.60万股非流通股股份，占公司总股本的46.01%，截至公告日，该等股权无权属争议、质押及冻结等情况。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　1、重大资产置换不能获批的风险

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核通过。由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果公司获得中国证监会对于本次重大资产置换审核不予通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。

　　2、方案不能获得批准的风险

　　由于本次股权分置改革方案中所涉及重大资产置换尚需经公司临时股东大会表决通过后方可实施，且该重大资产置换已构成关联交易，因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　根据规定，审议重大资产置换的临时股东大会应早于相关股东会议召开。若临时股东大会否决了公司重大资产置换方案，则相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产置换方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将依法终止重大资产置换方案的实施。相应的本股改说明书所载方案亦将不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　3、无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门批准存在不确定性。

　　4、非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成不确定因素。本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，以防止非流通股股东用于执行对价安排的股份质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　5、公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司董事会为本次股权分置改革聘请的保荐机构天一证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　天宇电气本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，天宇电气非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。天宇电气及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐天宇电气股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革委托的法律顾问北京市德恒律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所经办律师认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与申请本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东美锦集团与明坤集团均合法设立并有效存续，其所持公司股份未设置任何质押，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规的规定；所涉及的相关法律文件在内容及形式上合法、有效；本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；与本次股权分置改革涉及的资产置换尚需获得公司股东大会同意；本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的同意，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。

　　福州天宇电气股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月31日