云南马龙产业集团股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构:签署日：二○○六年五月二十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A　股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本公司非流通股股东云南马龙万企化工有限公司持有本公司12，622，500股处于质押状态，可能影响其支付对价安排，马龙万企将向质权银行争取提前解除质押，以使其在股权分置改革方案网络投票日之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。若马龙万企在股权分置改革方案网络投票日之前尚未解除质押，公司此次相关股东会议将延期。

　　4、由于马龙县国有资产管理局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司，为保证股改顺利进行，若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　5、截止本说明书签署日，除云南马龙万企化工有限公司外，本公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，本公司非流通股股东支付给流通股股东的股份依然存在发生权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的可能。重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，公司流通股股东共获付1039.50万股股份。股权分置改革方案实施完成后的首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定义务，遵守限售规定。

　　公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　1、云天化集团、马龙县国资局特别承诺：

　　(1)所持有的马龙产业(资讯 行情 论坛)非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

　　(2)所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　2、云天化集团特别承诺：

　　由于马龙县国资局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月28日14：30开始

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月23日-28日中上海证券交易所交易日的9：30～11：30，13：00～15：00。

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自2006年5月31日起停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月9日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月9日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　股权分置改革专线：[phone]、3018339、3018232

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　www.chinaphos.cn

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本12622.50万股为基数，由云天化集团、马龙县国资局、马龙万企化工、云南国资经营公司等四家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，公司流通股股东共获付1039.50万股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1039.50万股股票作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　由于云天化集团与云南国资经营公司的实际控制人均为云南省国资委，经云天化集团与云南国资经营公司协商确定，上述两家非流通股股东合并安排对价，合计向流通股股东作出对价安排465.1763万股股份；马龙县国资局向流通股股东作出对价安排427.0612万股股份　(若马龙县国资局所持马龙产业的股份划转给云天化集团的手续办理完毕，则对价支付安排统一由云天化集团承担，对价安排892.2375万股股份)；马龙万企化工向流通股股东作出对价安排147.2625万股股份，股改完成后云南国资经营公司不再持有马龙产业的股份。

　　改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司的除权参考价，不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、对价安排执行情况表

　　注1：云天化集团与云南国资经营公司的实际控制人均为云南省国资委，经云天化集团与云南国资经营公司协商确定，上述两家非流通股股东合并安排对价，合计向流通股股东作出对价安排465.1763万股股份，股改完成后云南国资经营公司不再持有马龙产业的股份。

　　注2：由于非流通股股东马龙县国资局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价；若该等股份过户未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局先行安排相应对价。云天化集团承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施之日为2006年G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注：云天化集团有限责任公司和马龙县国有资产管理局承诺其持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易。

　　云天化集团有限责任公司和马龙县国有资产管理局所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　由于非流通股股东马龙县国资局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价；若该等股份过户未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局先行安排相应对价。云天化集团承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　5、改革方案实施前后的股本结构如下： 单位：股

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的

　　分析如下：

　　1、对价安排的基本原则

　　①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

　　②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、用成熟市场市净率法计算的对价水平

　　(1)理论基础：

　　在解决股权分置后，上市公司的市净率将接近国际证券市场的水平，在公司每股净资产不变的情况下上市公司的股票价格会出现下跌。为保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，非流通股股东需要支付相应的对价。

　　(2)对价计算：

　　①　计算公式：

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　●流通股股东的近期市价为P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　②　流通股股东的近期市价P的计算：

　　按2006年4月25日前60个交易日的平均收盘价5.23元测算。

　　③股权分置改革方案实施后股价Q的计算：

　　在确定股改后马龙产业的市净率时，我们考虑的因素主要有：

　　◆2005年国际成熟市场可比上市公司的市净率水平

　　数据来源：彭博资讯

　　由上表看出，国际成熟市场可比上市公司的市净率基本界于1-5倍之间，其平均水平约为2.96倍。

　　◆国内证券市场可比上市公司的市净率水平

　　马龙产业总股本为12622.5万股，属小盘股，因此，我们即主要从股本规模、盈利能力、行业等角度选择与马龙产业近似的、有一定代表性的部分公司以考察其市净率水平：

　　注1：用以计算PB的“股价”为2005年12月30日前30个交易日的收盘均价；

　　注2：每股收益及每股净资产为2005年度水平。

　　由上表看出，国内可比上市公司的市净率基本界于1-3倍之间，其平均水平约为2.13倍。

　　◆马龙产业目前的市净率水平

　　以2006年4月25日前30个交易日的收盘加权均价5.23元，以及2005年底每股净资产1.62元/股测算，目前马龙产业的市净率约为3.22倍。

　　综上，同时按照谨慎性原则，方案实施后马龙产业的市净率以2.6倍为测算依据；此外，公司2005年每股净资产为1.62元，则Q值为4.21元。

　　④　对价R的计算：

　　根据上述公式可得：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.242股。

　　即非流通股股东需向流通股股东每10股送2.42股。

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.28　股，即流通股股东每持有10股流通股获付2.8股。公司非流通股股东向全体流通股股东共执行了1039.50万股的对价股份。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，马龙产业的全体非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了马龙产业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为马龙产业股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，公平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、承诺事项

　　A、法定承诺

　　①　所有非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　②　持有马龙产业股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占马龙产业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　B、额外承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外：

　　(1)云天化集团、马龙县国资局额外承诺：

　　①所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

　　②所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　(2)云天化集团额外承诺：

　　由于马龙县国资局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　2、履约方式

　　在马龙产业完成股权分置改革后，马龙产业所有非流通股股东将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。

　　3、履约时间

　　马龙产业全体非流通股股东将按照所承诺的限售时间和条件出售所持股份。

　　4、履约能力分析

　　公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　5、履约风险防范对策

　　公司非流通股股东将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　(二)承诺事项的履约担保安排

　　马龙产业非流通股股东将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，将授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　(四)公司全体非流通股股东均作出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东。

　　1、持股数量及持股比例

　　2、上述三家非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况。

　　经协商，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并书面委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　经查询及根据全体非流通股股东的书面声明，截至公告日，公司所有非流通股股东所持股份均不存在权属争议情形。经查询及根据云天化集团有限责任公司、马龙县国有资产管理局和云南省国有资产经营公司的书面声明，截止公告日其所持股份不存在质押及冻结情况。经查询及根据云南马龙万企化工有限公司的书面声明，其所持股份存在质押情况。

　　2005年10月28日云南马龙万企化工有限公司将其持有本公司的12，622，500股在中信实业银行昆明分行进行质押贷款，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了股权质押登记，质押贷款期限从2005年10月31日至2006年10月31日。

　　对此，云南马龙万企化工有限公司为保证公司股权分置改革的正常进行，将会与股权质权人进行充分沟通，以获得质权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持。若在公司股权分置改革方案网络投票日之前尚未解除质押，公司此次相关股东会议将延期。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，公司非流通股股东股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次股权分置改革不能成功完成。

　　相应处理方案：为应对上述风险，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。此外，如果公司控股股东云天化集团的股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案网络投票日之前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次股权分置改革。

　　2、股权分置改革方案不获股东大会通过的风险

　　根据中国证监会相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获相关股东会议表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

　　3、未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　4、股票价格大幅波动风险

　　由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

　　相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在马龙产业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：马龙产业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，马龙产业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，马龙产业非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐马龙产业进行股权分置改革工作。

　　(二)律师法律意见结论

　　云南千和律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：

　　经本所律师查验与贵公司本次股权分置改革相关的法律事项、法律文件及客观事实后认为，贵公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南国资委、贵公司相关股东会议的批准及上海交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关变动手续的通知后方可实施。

　　云南马龙产业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日