山东山大华特科技股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：　　　　东方证券股份有限公司

　　二○○六年五月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东山东山大产业集团持有的公司股份的性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、因股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日的次一交易日起公司股票复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日的次一交易日起公司股票复牌。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司总股本、每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标及股东的持股数量和持股比例均会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。但公司的资产、负债、所有者权益、净利润等财务数据均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、募集法人股是指在公开发行股票的招股说明书中已被明确披露为定向募集法人股，募集法人股股东在本次股权分置改革中，与其他非流通股股东同比例支付对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

　　7、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的山大华特(资讯 行情 论坛)非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的山大华特非流通股股东，山大产业集团同意对该部分股东的对价安排由山大产业集团代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，并经山大华特董事会申请取得山大产业集团的书面同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排：

　　(1)公司以股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的总股本为基数，以2005年12月31日资本公积金向全体流通股股东定向转增股份26，644，728股，流通股股东每10股获得转增股本3.41股；

　　(2)在上述对价安排的同时，公司全体非流通股股东以自身拥有的2，582，303股股份，向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的原流通股股东每10股支付0.33股股份；

　　流通股以本次股权分置改革前78，251，584股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为13.74股，实际上每10股获得3.74股股票。

　　2、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的山大华特非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的山大华特非流通股股东，山大产业集团同意对该部分股东的对价安排由山大产业集团代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，并经山大华特董事会申请取得山大产业集团的书面同意。本方案实施后，公司总股本将增加至180，215，927股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。公司全体非流通股股东已根据上述法定要求作出承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月16日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006年6月22日—2006年6月26日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日、23日、26日的上午9：30-11：30；下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月22日9：30至2006年6月26日15：00任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自5月29日起停牌，于5月31日公布股权分置改革说明书，最晚于6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将不晚于6月9日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　查询电话：0531—85198006　　85198606

　　传　　　　真：0531—82666189

　　电子信箱：wit@　sd-wit.com

　　公司网站：www.sd-wit.com

　　证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司超过三分之二以上的非流通股股东经协商，愿意参与股权分置改革工作，并遵循国务院关于解决股权分置问题时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定与发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使所有的非流通股股份获得上市流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上，形成了本次股权分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排：

　　(1)公司以股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的总股本为基数，以2005年12月31日资本公积金向全体流通股股东定向转增股份26，644，728股，流通股股东每10股获得转增股本3.41股；

　　(2)在上述对价安排的同时，公司全体非流通股股东以自身拥有的2，582，303股股份，向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的原流通股股东每10股支付0.33股股份；

　　流通股以本次股权分置改革前78，251，584股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为13.74股，实际上每10股获得3.74股股票。

　　股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。(以上数据按照四舍五入，小数点保留两位计算)。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日，除提出本次股权分置改革动议的股东外，本公司董事会已收到另外12家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司3，769，597股非流通股，占公司总股本的2.45%，占非流通股股份总数的5.00%。其余54家非流通股股东暂未取得联系，该部分股东合计持有公司6，982，325股非流通股，占公司总股本的4.55%，占非流通股股份总数的9.27%。公司董事会将尽最大努力争取在本股权分置改革方案实施前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。山大产业集团已书面承诺：对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，山大产业集团将先行代为垫付，最终的垫付数额将以山大华特根据所收到的“声明与承诺函”确认的数据为准。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、本表计算的假设条件是募集法人股自行对价安排，不存在控股股东代为支付的情况。

　　2、G为股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：本表计算的假设条件是募集法人股自行对价安排，不存在控股股东代为支付的情况。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的山大华特非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的山大华特非流通股股东，山大产业集团同意对该部分股东的对价安排由山大产业集团代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，并经山大华特董事会申请并取得山大产业集团的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革应该使方案实施前后流通股股东持有股份的理论价值保持不变，参照海外全流通市场的市净率标准预测出股权分置改革后公司二级市场股价水平(因公司每股收益为负，采用市盈率法无意义)，通过以下公式得出非流通股应送出的股份数：

　　L：股权分置改革前流通股股数

　　B：非流通股股东送出数

　　P：股权分置改革前二级市场交易均价

　　Px：股权分置改革完成后二级市场理论股价

　　(P/D)：海外全流通市场同业公司的平均市净率

　　M：股权分置改革时每股净资产

　　联立方程式，解得：

　　B={PL/(EPS*P/D)}-L

　　(1)改革前非流通股单股价值

　　改革前非流通股单股价值按2006年3月31日公司每股净资产1.79元进行测算。

　　(2)改革前流通股单股价值

　　改革前流通股单股价值按截止2006年5月26日前60个交易日，公司股票二级市场收盘价格3.52元测算。

　　(3)对价安排数量标准的计算

　　按照亚太和香港地区同行业市净率的均值2.00(数据来源：Bloomberg)计算，得出非流通股股东应支付的股份对价为流通股股东每10股获送1.61股。

　　(4)实际对价安排数量

　　为了进一步保障流通股股东利益，公司以股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的总股本为基数，以资本公积金定向转增与直接送股相结合的方式安排对价，流通股股东每10股获得定向转增3.41股，每10股获得全体非流通股股东直接送股0.33股。每10股流通股在本方案实施后将变为13.74股，实际上每10股获得3.74股股票。上述对价安排的综合对价水平为流通股股东每10股获送1.70股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　非流通股股东股改后持有的股权达到锁定期限后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售山大华特的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　山大华特的控股股东山大产业集团向流通股股东支付股份对价，并对于表示反对或者未明确表示同意支付对价的山大华特非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的山大华特非流通股股东，山大产业集团同意对该部分股东的对价安排由山大产业集团代为垫付，且山大产业集团具备股份支付及履行承诺事项的能力。

　　根据承诺人的声明，承诺人将忠实履行承诺承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；

　　提出股改动议的为公司控股股东山东山大产业集团有限公司和第二大股东宁波达因天丽家居用品有限公司，共持有公司6，456.77万股，占非流通股比例为85.72%，占公司总股本的比例为42.05%，不存在权属争议、质押、冻结的情形。符合关于提出股权分置改革动议的非流通股股东持股比例不低于非流通股总数2/3的条件。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　由于公司股本结构较为特殊，流通股股东对股改对价支付水平期望较高，公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股价波动及下跌的风险

　　由于市场各方对股权分置改革方案的判断存在分歧，公司股权分置改革可能造成股价波动及下跌，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　公司股改方案中支付的股份对价水平在所有股改公司中属偏低的水平，由于控股股东持股比例较低，因此控股股东在法定承诺的锁定期限内大幅度减持的可能性很小。这些因素将使公司股价下跌的风险大大降低。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的保荐机构———东方证券和律师事务所———山东德衡律师事务所济南分所在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司的流通股，在前六个月内未买卖公司的流通股。

　　(二)保荐意见结论及保荐机构联系方式

　　1、保荐意见结论

　　在山大华特及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东方证券认为：山大华特股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，东方证券同意推荐山大华特进行股权分置改革工作。

　　2、保荐机构联系方式

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　项目负责人：袁　　东

　　保荐代表人：聂晓春

　　项目组成员：焦劲军

　　联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

　　邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：021-50366836

　　(三)法律意见结论及律师事务所联系方式

　　1、法律意见结论

　　经山东德衡律师事务所济南分所律师审查，该所律师认为，本次股权分置改革的参与主体均具有合法资格；与改革方案有关的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，具可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》和《通知》的有关规定。但本次股权分置改革尚需取得相关国有资产监督管理机构的书面意见，并经山大华特相关股东会议通过后方可实施。同时，公司需按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　2、律师事务所联系方式

　　律师事务所：山东德衡律师事务所济南分所

　　联　系　人：宋　　晓

　　联系地址：山东省济南市经一路88号明珠商务港38层

　　邮政编码：250001

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：0531-82638323

　　山东山大华特科技股份有限公司董事会

　　2006年05月30日