弘毅入资中联重科 外资基金黄雀在后

　　徐工的外资并购迟迟没有下文，而资金来源外资色彩浓重的弘毅投资收购中联重科，将受到何种待遇？

　　本刊记者 栗新宏/文

　　五一节后的第一周，中联重科(资讯 行情 论坛)(000157)公告了股改、二股东股权转 让和包含管理层持股的大股东改制等一系列公告。

　　“捆绑式股改”在临近湖南省政府规定的最后期限6月30日之前推出，同时引进了联想控股旗下的弘毅投资基金(下称“弘毅投资”)作为中联重科和其大股东长沙建设机械研究院(下称“长沙建机院”)的股东，可谓皆大欢喜。

　　甚至有媒体称：此举被业内人士称为“中国防国外跨国公司巨头‘掠夺式’并购的第一步”。但是，据《证券市场周刊》了解，弘毅投资用于收购的资金大部分来自海外，包括美国高盛等国际机构均参与其中。

　　相关股权转让尚需商务部的批准，而“无退不入”的弘毅投资，是否要向有关部门解释其将来的退出路径？

　　集团改制：漫长的婚约

　　根据中联重科5月11日公告，通过在湖南省产权交易所的挂牌的方式，湖南省国资委所持长沙建机院32.1%的股权，分别转让给智真国际有限公司(下称“智真国际”，意向受让8%)，长沙一方科技投资有限公司(下称“一方科技”，意向受让6.06%)和长沙合盛科技投资有限公司(下称“合盛科技”，意向受让18.04%)。

　　此前，一方科技已经获得长沙建机院5.9%的股权。

　　一方投资和合盛投资都为管理层控制企业，并且相互持有3696万元的股权，二者相加共计持有长沙建机院30%的股权。智真国际作为财务投资者，持有股权8%，也恰好符合有关建机院改制精神。至此建机院的改制似乎已宣告完成。

　　据本刊了解，此前智真国际的实际控制人弘毅投资曾与中联重科大股东方面多有接触，始终无下文。2005年4月初，中联重科，曾专门公告“避谣”，表示双方谈判并没有实质性进展。岂料，短短不到一个月就峰回路转。

　　根据公告，一方科技为长沙建机院及其控股公司的管理者员工以国有资产增值奖励及现金出资设立的有限公司，其中邱景林等27位自然人持有7484万元股份，法定代表人陈铁坚正是中联重科原副总经理。合盛科技由长沙建机院及其控股公司的高级管理人员出资设立，以货币出资9504万元，其法定代表人寻明花为中联重科财务负责人。

　　据《证券市场周刊》了解，管理层和员工具体股权分配是，董事长詹纯新、26位高管和基层员工各1/3。所谓基层员工主要指长沙建机院及下属企业共有的8024名在职员工。

　　虽然最终管理层如愿取得建机院30%的股权，但这并非管理层的最终目标。

　　据接近中联重科的人士透露，作为长沙建机院改制的实际操作者，长沙建机院及中联重科高层，其实一直希望找到其可以实际控制、且关系密切的战略同盟者作为财务投资者，因为管理层希望能真正掌握中联重科的话语权。

　　2004年10月，长沙建机院一度与湖南运达实业集团(下称“运达集团”)签订合作意向书。运达集团资产规模5亿元，实力一般，其董事长高云安是湖南常德人，与中联重科高层是同乡。但后来因质疑声音不断，最终运达集团退出。

　　行业景气变化，使中联重科面临一系列经营难题，公司需要引进实质性的财务投资者。但问题是，可以带来的资金的财务投资者，会符合管理层的期望吗？

　　财务投资者和管理层力量转化

　　引进财务投资者的要求曾有过变化。2004年11月18日，中联重科公告长沙建机院的《整体改制方案》显示，长沙建机院拟引进两名财务投资者持股比例为32%，单一财务投资者持有改制后股权不能超过20%。但今年3月30日有关公告显示，长沙建机院引进财务投资者变为“一家或两家”，持股比例也下降到不低于8%。

　　耐人寻味的是，弘毅投资没有仅仅入资长沙建机院。今年4月30日，中联重科第二大股东深圳金信安与北京佳和联创投资顾问有限公司(下称“佳和联创”)签署《股份转让协议》：深圳金信安将其持有的中联重科所有股份(占总股本的15.83%)，转让给佳和联创。而佳和联创同时与弘毅投资控制的佳卓集团签署附条件的股权转让协议。

　　如果上述股权转让完成，弘毅投资对中联重科控制权将达到23.83%。与最初的方案相比，作为财务投资者的弘毅投资对中联重科的话语权将大大提高——虽然管理层持长沙建院的股权大大超过联想控股方面。

　　而早在2005年年末，弘毅投资就与中联重科方面开始接触，但双方始终没能达成协议。而据本刊了解，双方分歧的焦点之一是，中联重科方面的管理层不能做出业绩承诺。而根据目前弘毅投资的入资安排，似乎双方找到了利益的平衡点。

　　5月15日，弘毅投资董事长赵令欢告诉《证券市场周刊》，之所以入资中联重科，看中的是重型机械行业的发展前景和中联重科的行业地位及经营状况，并非受任何利益团体所左右。

　　资料显示，弘毅投资成立于2004年6月，掌门人赵令欢有丰富的海外投行经历，弘毅投资29人的主力部队也是清一色“海归”。

　　据了解，弘毅投资运作的基金类似国际收购基金(Buyout Fund),和国际风靡的收购基金一样，其目标是成熟企业及其控制权。

　　此前，弘毅投资的两个案例被广泛关注：2005年4月收购济南汽配厂和2005年10月运作中国玻璃成功上市(详见本刊2005年10月8日《解密联想收购中国玻璃资本大戏》)。无论上述哪一家企业，其后的运作轨迹，都彰显联想的操控痕迹。

　　弘毅退出的外资猜想

　　取得控制权只是第一步，弘毅投资对中联重科的股改和未来经营都将产生影响。

　　赵令欢表示，弘毅投资确定的投资项目选择原则是：无退不入。就是说，选择投资的企业，一定要有退出方式，要做的是改制、实现盈利、然后退出，而不是简单看资产是否便宜。

　　平安证券有关中联重科的一份研究报告认为，“2005年以来实施的生产布局调整和营销网络整合流程再造初见成效，运营效率有所提高，混凝土机械市场份额下滑趋势基本稳住，起重机市场份额有所上升。预计公司自2006年起将步入稳定增长阶段。预计2006年、2007年每股收益为0.74 元、0.86 元。”看来，弘毅投资的介入正是一个好的时机。

　　另一方面，弘毅投资在股改后的举动也是一个有趣的问题。据佳和联创与深圳市金信安签订的转让协议，前者受让后者持有的中联重科8030.2万股社会法人股,转让价格为3.41 元/股,转让价款合计将为2.84亿元。而截至2005年3月30日，中联重科每股净资产为3.5576元。

　　弘毅投资以低于净资产价格获得中联重科股权，正逢中联重科股改之际。显然，转让价格中已经考虑了股改的因素。但是，中联重科股改推出的10送3.2方案，必将造成弘毅投资持股比例下降，届时，弘毅投资是增持股权还是择机退出？

　　弘毅投资管理的收购基金如同金融投资，买入股权时的惟一出发点，就是未来能否有通畅的退出渠道，在卖出股权时实现资本增值。而标的企业IPO或上市后转让股权则是收购基金得到股权溢价出售的退出路径。本次股改之后，上述股权将获得流通机会。

　　那么未来会通过二级市场转让吗？转让对象又是谁？赵令欢秘而不宣。

　　据本刊了解，弘毅投资的发起人是联想控股，一共募得两期基金，一期全部是联想控股的资金，二期进行了外部融资。据了解，二期基金的投入方除作为发起人的联想控股，还包括美国高盛、香港新鸿基集团、新加坡淡马锡以及Enspire集团等国际大公司。而中联重科披露的资料显示，入资中联重科的正是第二期资金，其英文名称为Hony Capital(II L.P)。

　　赵令欢也曾公开表示，收购济南汽配厂和中国玻璃的投资用的还是弘毅一期的钱，之后的项目将主要动用二期的资金。这意味着，收购中联重科的背后资金事实是高盛等外资机构。此前曾盛传，高盛和联想联合收购中联重科。看来，专家们断言弘毅投资阻击了外资的“掠夺式并购”为时尚早。

　　还有一个方面值得关注，中联重科管理层方面对公司话语权觊觎良久，未来与弘毅投资之间又会展开怎样的故事？