深发展：新桥无权送权证

http://finance.sina.com.cn 2006年05月30日 07:10 证券日报

　　本报记者张歆

　　昨日，深发展“几乎约等于零对价”的股改方案一经抛出就引起市场最为广泛的关注，究竟是创新还是吝啬，说法也不尽相同。记者以股东身份进行电话暗访了解到，由于深发展第一大股东新桥投资的特殊身份和深发展自身的股权结构特点，深发展不得不选择送现金的对价方式，而市场原来预期的非流通股东派发权证的方式未能被新桥所必须遵守的美国的

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法律框架所接受。同样，由于新桥的美国股东可能不买账，深发展未来对价水平即使上调也很难达到市场预期。

　　对价约等于零：深发展PK农产品

　　深发展的股改方案为：自股改实施首个交易日起12个月内最后60个交易日内，这60个交易日内公司股票收盘价的算术平均值低于5.25元／股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金，每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)；股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于10.75元／股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金，每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)。

　　深发展认为，方案折合流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金含税　。部分市场人士却认为，未来一年内，深发展股价在5.25-10.75元区间运行的可能性非常大，这就等于说，深发展现有非流通股股东将以“零对价”获得流通权。

　　此前，上市公司农产品在股改时也创新推出股改方案，约定一年后按照股改当时的市场价格溢价约三成(4.25元／股)无条件回购流通股。由于近期市场的持续走强等因素，G农产品价格早已经大大超过当时约定的价格，达到10.17元。也就是说，非流通股股东同样有可能实现零对价。因此，市场人士普遍将农产品与深发展的方案摆在一起比较。有意思的是，深发展有关人士在回答电话提问时也主动将两个方案进行对比。那么，两个零对价究竟谁更加内藏实惠呢？市场人士指出，结合市场环境来看，农产品的方案显然更容易让投资者接受。

　　首先，农产品提出方案时，股价只有3.35元／股，因此4.25元／股的无条件回购价格已经给当时的流通股股东预留了接近30%的获利空间；而深发展的股价即使能够突破上下限，也只能获得每10股不超过0.48元(含税)的对价。

　　其次，农产品如今股价的高企，是股改参与各方在当时很难预计的，零对价并非故意，而且流通股股东也从股价上涨中获得了对价意外的收益；从目前市场很难判断深发展的股价是不是能突破上下限，也就是说，零对价的可能是已经存在并且可能性较大的。

　　第三，农产品对非流通股股东减持的限制也较深发展设定得更加详尽。

　　新桥的两难：A股股东VS美国股东

　　势在必行的股改确实给新桥出了一道两难的选择题。因为新桥确实不是一家普通的公司，它也有着自己的身不由己。

　　一方面，新桥作为深发展的大股东，肩负了股改中支付对价的主要责任，对于保障深发展A股股东的利益它义不容辞。

　　另一方面，新桥持股总数不足深发展总股本的18%，且进入较晚，持股成本较高，自然无力支付高对价。更为重要的是，新桥是一家信托投资公司，其投资行为更多地受到股东和美国法律的约束。由于新桥的美国股东很难理解我国资本市场进行的股改的重要性，因此，很可能对新桥的支付对价行为产生异议甚至提起诉讼。例如，原本设计的权证的股改对价就因为不符合美国的相关法律要求而被迫更换。

　　手心是肉，手背也是肉。新桥和深发展若想在此次股改中过关，必须平衡好手心手背的关系，要不然双赢真的可能变成双输。深发展此次预设8条电话线等待与投资者沟通显然就是为了找到更为准确的平衡点。

　　对价背后的“杀手锏”：资本金诱惑AND机构势单

　　深发展昨天推出几乎零对价，但是为了获得更多的支持，它还藏了“软硬两招杀手锏”。

　　一方面，深发展有关人士表示，完成股改后，深发展与战略投资者已签署的股份认购协议将得以推进。战略投资者对深发展注入资本金，并开展战略合作，对深发展资本补充和业务发展具有举足轻重的意义。这是以未来利益争取更多股东的支持。

　　另一方面，深发展的流通股比较分散，前十大流通股股东的合计持股仅占到流通股的不足6%，因此机构的声音相对微弱，也存在被逐个击破的可能。也就是说，到了最后关头，只要获得监管部门和一定数量中小股东的支持，即使硬性闯关，深发展也还有些胜算。

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