第34批股改公司方案大扫描

　　今日，全面股改第34批公司亮相，30家公司(上海19家，深圳11家)中，仅有5家披露了股权分置改革方案。同时惠泉啤酒��600573�牎⒗鲋榧�团��000513、200513�牎⑴视孱岩担�000515�牎�ST昆百大��000560�牎⑸酱蠡�特��000915�牎⒐慵靡┮�(000952)、�漇T闽电��000993�牎⒒侍ň埔担�000995�牎ⅱ漇T四通��000409�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股改动议，经征求交易所同意，公司股票即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此次特别值得投资者关注的是，提出股改动议的公司南宁百货��600712�牎⑷�佳科技��600520�牎⒛�高股份��600543�牎⒉┪趴萍迹�600883�牎⒙砹�产业��600792�牎⒐�栋建设��600321�牎⑴舨┦浚�600804�牎⑽逯藿煌ǎ�600368�牎ⅱ漇T春花��600645�牎�ST自仪��600848�牎⒐笊�股份��600992�牎⑻�化股份��600281�牎⒐ご笫状矗�600857�牎⒙潮被�工��600727�牎⒑Ｄ穹⒄梗�600634�牎⑷�房巷��600370�牭裙�司称，经与上海证券交易所商定，“如公司未能在2006年6月2日之前披露本次股改的相关文件，公司将公告取消本次股改动议，并于6月5日复牌。”

　　此前已经进入股改程序但未披露方案的桂冠电力(600236)、祁连山600720�牎�白鸽股份(000544)、华冠科技��600371�牎⒀锱┗�工��600486�牎⒊坏绻�际��600969�牭裙�司今日也披露其股改方案。

　　深发展A 折合10送不超过0.13元

　　改革方案要点：未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0.48元(含税)。

　　上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价�熈魍ü晒啥�每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金�熀�税�牐�非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　长春一东 10送3股

　　股权分置改革方案：公司全体非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权，向流通股股东安排对价股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获付3股对价股份。公司全体非流通股股东安排对价的股份总数为1260万股。

　　公司全体非流通股股东除遵守有关规定，履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　非流通股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

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　　股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、公司非流通股股东承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东大连市国有资产监督管理委员会承诺：原持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原持有的公司非流通股。

　　祁连山 10送2.6股

　　股权分置改革方案：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排55148170股对价股份，以目前流通股股份总数212108346股为基数，流通股每10股获送2.6股股份。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司�熛鲁疲浩盍�山控股�牭奶乇鸪信担�

　　��1�犉盍�山控股承诺对4家因未能联系上而暂时无法执行对价安排及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股股东需支付的对价股份先行代为垫付。

　　��2�牸�于祁连山控股持有的公司国有法人股中的5500万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司�熛鲁疲罕δ苣茉矗牐�而股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕，祁连山控股作出书面承诺：若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户，则由祁连山控股向公司流通股股东支付相应的对价股份。在办理过户时由宝能能源予以返还。

　　2、本次司法拍卖买受人宝能能源的特别承诺：若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由宝能能源向公司流通股东支付相应的对价股份；若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户而由祁连山控股向公司流通股东支付了相应的对价股份，在办理股份过户手续时，宝能能源将向祁连山控股返还原由祁连山控股先行支付的对价股份。

　　3、公司非流通股东永登金路投资有限责任公司�熛鲁疲航鹇饭�司�牭奶乇鸪信担喝绻�甘肃长青置业发展有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前仍未能解除质押，金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。

　　华冠科技 折合10送2股

　　股权分置改革方案：由公司的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金4274.86万元和股票181.87万股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份�煱唇刂�2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元／股为基础，对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份�牎�

　　扬农化工 10送2.9股

　　股权分置改革方案：公司非流通股股东为其所持公司非流通股股份获得流通权向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.9股股份，非流通股股东共需支付870万股股份。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守有关锁定期和减持比例的规定。

　　1、公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份自获得流通权之日起的十二个月内不上市交易或转让；持有公司股份总数百分之五以上的江苏扬农化工集团有限公司�熛鲁疲貉锱┘�团�牸把镏莞Ｔ椿�工科技有限公司两家非流通股股东在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、公司控股股东扬农集团还作出特别承诺如下：

　　①自所持公司非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价每股13.33元的110%，即不低于每股14.66元。

　　②自所持公司非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，无论其所持公司股份指定交易在任何证券公司，必须接受保荐机构华泰证券有限责任公司的监督。

　　郴电国际 10送2.8股

　　股权分置改革方案：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.8股股份，共向流通股股东合计支付19600000股股份。

　　公司非流通股股东除将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，郴州市人民政府国有资产监督管理委员会�熛鲁疲撼恢菔泄�资委�牷棺鞒鋈缦绿乇鸪信担浩渌�持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不超过百分之十。

　　同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付。

　　桂冠电力 10送2.2股

　　股权分置改革方案：公司非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付股票，即流通股股东每持有10股流通股份获得2.2股股票。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：公司非流通股股东将严格按照有关规定分别履行各自的法定义务。公司第一大股东中国大唐集团公司作出如下特别承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　鉴于公司的部分募集法人股股东尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，中国大唐集团公司�熛鲁疲捍筇萍�团�牎⒐阄魍蹲始�团有限公司�熛鲁疲汗阄魍蹲剩牶屯�意参与公司本次股权分置改革的募集法人股东同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团和广西投资代为垫付。

　　金路集团 10送1.6股

　　一、改革方案要点：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的1.6股股票，非流通股股东需向流通股股东共计送出62��170��473股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　上述法定承诺外，汉龙实业发展有限公司和德阳市国有资产经营有限公司做出如下特别承诺：

　　(1)其所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92元／股，如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　(3)在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计未分配利润)的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　除以上承诺之外，汉龙实业发展有限公司还做出如下承诺：

　　(1)在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。

　　(2)在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的款项，或者汉龙实业的同意。

　　汉龙高新技术开发有限公司承诺：在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四川宏达(集团)有限公司承诺：如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。

　　提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新技术开发有限公司、四川宏达(集团)有限公司均声明：“本承诺人保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　白鸽股份 与重组相结合

　　一、改革方案要点

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

　　公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，公司将发生本质变化，主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。

　　根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华��2006�犔厣笞值�167号审计报告和中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字��2006�牭�301号评估报告，本公司置出的资产账面价值为62��211.48万元，负债账面价值为25��630.15万元，资产扣除负债后净值为36��581.33万元，评估净值为50��810.04万元。

　　根据中天华正会计师事务所中天华正(京)专审��2006��020号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号评估报告，本公司置入的资产账面价值为43��844.29万元，评估价值为50��842.04万元，置换差额32万元由本公司以现金补足。

　　公司2005年度实现净利润620.89万元，每股收益0.023元／股。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5��155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

　　二、追加对价安排

　　郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21��748��310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58%、净化公司分摊追加对价的42.42%。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

　　污水处理业务年内实现净利润＝(1741×２)÷１2×（12-N)万元，其中N为资产置换完成月份。

　　第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5��150万元。

　　第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21��748��310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58%、净化公司分摊追加对价的42.42%。

　　豫能控股 10送6.831元现金

　　改革方案要点：股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币5��464.80万元现金对价，其中2��513.808万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担2��950.992万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的2��950.992万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币6.831元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　1、河南建投承诺，在本次股权分置改革过程中，代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资先行垫付本次股权分置改革现金对价。

　　2、其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资承诺，在本次股权分置改革过程中，由河南建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。

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