长江证券借壳上市风波 障眼法还是另有他图

　　作者：陈东

　　“东湖高新(600133)公告泄密事件对我们影响很大，这件事情(借壳上市)可能难以搞成了。”长江证券北京代表处主任吴丕斌谈到公司拟借壳上市中的风波颇显沮丧。

　　武汉新兰德公司研究主管余凯却认为，东湖高新澄清并不表示长江证券会放弃对公司 的借壳重组，“很可能使用的是收购中的‘障眼法’”。

　　公告搅局

　　近日，有关长江证券拟借壳东湖高新上市的传闻在市场中不胫而走，东湖高新股价自“五一”节后连续几个交易日出现涨停。5月16日，东湖高新发布公告称：近日长江证券向有关方面表达了其拟受让凯迪电力(000939)持有的本公司法人股的意愿，但到目前为止，凯迪电力与长江证券未就该事宜进行实质性接触，双方也没有达成任何意向性文件或协议。

　　5月19日，公司股改方案被84.92%的流通股股份否决，更提高了投资人对于长江证券将借壳东湖高新的期望——股改方案没有通过对急于借壳的长江证券是一大“利好”：假若东湖高新的股改方案通过，长江证券受让东湖高新股权价格也将主要以二级市场为参照，而不再是股改前的主要参照净资产价格，这显然会加大长江证券重组成本；而且根据东湖高新股改说明书承诺，公司股权转让必须在股改完成一年后才能进行，这也会加大长江证券重组的时间成本。而先重组后股改或二者结合进行，操作的难度以及成本都相应要小。

　　价格之争

　　5月23日下午，长江证券负责新闻披露的严赤卫向记者表示，长江证券此前确实与东湖高新非流通股股东就股权转让问题商讨。5月21日上午，在武汉东湖开发区管委会主持下，有关各方讨论了长江证券借壳重组的相关事宜，但最终未能签署任何具有法律效力的文件，对股份转让及资产重组事项没有做出任何实质性安排。

　　不过据当天参加会议的知情人士透露，5月21日会议其实达成了有关意向，但东湖高新部分股东认为长江证券出价过低，因此没有在法律文件上签字。比如凯迪电力当初受让东湖高新的股价达3元多，而目前公司净资产只有2.79元，同时它还被要求回购之前置入公司如今已荒废的工业垃圾处理项目，如果长江证券以净资产价格收购，显然对凯迪电力不利。

　　长江证券负责人表示：“在这个过程中存在诸多不确定因素，即使长江证券收购了所有非流通股股权也不能说重组完成了。因为还要定向增发，如果二级市场股价过高，收购成本也自然容易被抬高，这件事情就难搞了。”

　　东湖高新证券事务处负责人也表示，从公司角度来说是希望长江证券入主，毕竟原有业务处在痛苦转型期，但重组能否成功还需要公司股东的支持以及与长江证券股东方达成一致。

　　其他途径？

　　长江证券负责人同时也表示，长江证券将继续寻求借壳上市的机会，毕竟符合壳资源的不仅只有东湖高新。记者注意到，确实还有其他上市公司符合长江证券借壳上市的条件，如武汉石油，该公司大股东中石化出于整合的需要，倾向于将公司的壳卖掉；公司的壳规模不大，总股本1.46亿股，流通股4987万股；武汉石油迟迟没有股改正是欲将股改与重组相结合。

　　余凯告诉记者，长江证券考虑的壳不少，在与东湖高新正式谈之前，由于担心股改通过后不好收购，长江证券先后与武汉石油、石炼化、烽火通信接触。现在股改未通过正合长江证券的意，而且这次东湖高新澄清并不表示长江证券会放弃对公司的借壳重组，很可能使用的是收购中的“障眼法”。毕竟东湖高新是很好的壳。

　　“只要适合的都在我们考虑范围之内。”长江证券负责人对此不愿意给予明确回复。