G晨鸣定向增发 CVC或成第一大股东

　　欲筹资50亿元，用于湛江纸浆项目和原料林基地建设

　　证券时报记者　岳　峰　　赵　惠　

　　本报讯　G晨鸣(资讯 行情 论坛)(000488)今日发布公告称，该公司将对亚太企业投资管理有限公司(CVC　Asia　Pacific　Limited)(以下简称“CVC”)非公开定向增发A股，总 额为50亿人民币，每股发行价格将不低于此次董事会会议决议公告之日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的110%。

　　公告显示，此次非公开发行完成后，CVC持有的G晨鸣股份将超过公司发行后总股本的30%，成为其第一大股东。同时约定，CVC通过认购此次非公开发行取得的公司股份自完成非公开发行之日起三十六个月内不进行转让。此次非公开发行也将导致公司控股权转移并符合触发要约收购的条件，届时将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关规定办理。CVC将向

证监会提交豁免全面要约收购公司股份的申请。值得注意的是，CVC在认购G晨鸣此次非公开发行股份前提条件中提到，CVC将制订对公司管理层的股权激励计划，相关的实施条件得到双方确认。

　　双方意向书签定时间为2006年5月20日，投资人为待由CVC管理的基金为此次认购公司定向增发股份而设立的特别目的公司，公司注册地将设在香港或其他合适的国家地区，公司类型及经济性质为外国投资者所有的私募投资基金项目公司。

　　据悉，此次非公开增发的募资将全部用于湛江纸浆项目和原料林基地建设。该项目为全国最大的林浆纸一体化项目，其主要建设内容为70万吨木浆生产线和配套的300万亩原料林基地，预计浆厂部分项目建设周期为3年，原料林基地建设期为5年。

　　G晨鸣认为，并购一是能提升公司的市场

竞争力。近年来，国内造纸行业的林纸一体化趋势已逐步显现，国际纸业巨头都已在国内投资浆纸一体化项目，国内其他大型纸业集团也都在圈地造林。若公司不及时实施湛江浆纸一体化项目，在未来的市场竞争中将依赖大量木浆原料的进口；第二能掌控上游木浆原料，确保公司长期稳健经营。公司目前木浆的自给率低，木浆原料需求缺口较大，需要大量进口木浆以满足生产的需要，国际木浆供应价格的波动对公司经营的影响较大。湛江项目达产后，其木浆原料将基本实现自给，从而减小对进口木浆的依赖程度，减少上游资源对公司的制约，这将更有利于实现可持续稳健经营；三是突破木浆原料供应瓶颈，迅速扩张产能，占领市场先机。公司目前的发展正面临着木浆原料供应瓶颈，使其产能无法迅速扩大。湛江项目将使公司发展逐渐摆脱木浆原料供应的瓶颈，其生产规模将得到迅速提升。目前公司的产能约为300万吨左右，湛江项目达产后，产能预计将扩大到450万吨以上，在与国内同行业的竞争中占领先机。

　　据了解，CVC公司是1999年由美国花旗集团与CVC　Capital　Partners共同于香港成立的专注于在亚太区进行股权投资的投资管理公司，现任董事总经理是金柏西。CVC所管理的私募基金是目前亚洲最大的股权投资基金，CVC现时管理的私募基金的总额超过27亿美元，并已收购了17个公司，总收购对价为美金43亿元，这些被收购的公司总营业额为美金76亿元，雇佣员工总数为46500名。

　　晨鸣纸业作为中国造纸行业的龙头，此次对CVC的非公开定向增发将导致控股权易手，并购成功的背后福祸难料。新收购办法的出台及全流通的实现，绝大部分公司在获得流通权的同时，也拆除了原本的防火墙功能，许多包括民营公司在内的大股东控股比例不到50%甚至低于30%，这将直面来自市场的并购压力。