上海新华借壳华联超市 百联整合旗下资产提速

　　本报记者 李明伟 上海报道

　　在停牌静默一个多礼拜后，5月24日，华联超市(资讯 行情 论坛)(600825.SH)一口气发出12个公告，这些公告让一直忧虑自己未来的员工小王看得傻了眼：“该来的终究来了。”

　　早在4年前，华联超市的命运就开始越来越不受自己掌控，当时与联华超市(资讯 行情 论坛)孰并购孰的争论，结果演绎出了一个超级航母百联集团，此后，华联超市被吞并就越来越成为必然。

　　问题在于时机，在于方式。伴随着大股东百联集团第一任董事长张新生的调离，华联超市和联华超市(0980.HK)的同业整合也骤然提速，百联找到的时机是“股改”，方式是“卖壳”。

　　第一步：新华借壳

　　综合有关公告和本报记者了解的信息，百联集团和上海新华发行集团商定了一个同时解决股改和“借壳”的一揽子解决方案。

　　5月19日，百联股份(资讯 行情 论坛)(600631.SH)和华联超市分别召开董事会，前者审议通过了转让其持有华联超市的议案，后者审议通过了与新进入大股东进行资产置换并在此基础上股改的议案。

　　依据有关决议，总共持有华联超市45.06%股权的百联股份(35.25%)、百联集团(7.68%)、友谊集团(2.03%)和一百集团(0.10%)(此四个股东都由百联集团控制)将其股权悉数转让给上海新华发行集团(下称“上海新华”)，转让价格以华联超市的净资产溢价2.42%来确定，以其最新审计数字9.14亿元计算，转让总价为4.22亿元。

　　5月22日，华联超市与上海新华已经按照上述决议签署了“资产置换协议”，意味着转让完成。此转让完成后，新入大股东上海新华将主导以资产置换方式，完成其出版发行资产的借壳上市。

　　具体为：华联超市以其属下除48331.33万元现金之外的全部资产、负债和业务，与上海新华旗下的上海新华传媒股份有限公司(下称“新华传媒”)100%股权进行置换，华联超市拟置出资产总值为44825.65万元，新华传媒拟置入的资产总额为64874.55万元，差额20044.89万元由华联超市以现金方式支付给上海新华。

　　完成置换后，上市公司的名字将更换为“上海新华传媒股份有限公司”，继承原新华传媒的所有资产、业务和负债，公司依旧在上交所A股上市，代码“600825”。由此，借壳上市完成。

　　据公告，新华传媒总资产为13.42亿元，负债7.11亿元，净资产6.31亿元，去年净利润为3558万元。旗下资产包括了几大亮点：7家书城和30多个新华书店网点占据了上海55%的图书市场，还有中国发行量最大、达到500万份的故事类刊物《故事会》，以及全国首批三家被批准的上星卡通频道之一——上海炫动卡通卫视。就是这些资产概念，一度刺激华联超市的股价上摸到12.49元。

　　为了促成此次借壳上市的成功，上海新华拿出了一套比较诱人的“资产置换＋现金对价”的股改方案：完成资产置换后，拿出上海新华原来未经分配的利润6000多万元向全体股东分配，上海新华并把自己应得部分转送给全体流通股东，由此所有流通股东每10股获送4.50元，此外再直接送给流通股东每10股8元现金，两项相加，相当于流通股东每10股获送2.38股。

　　据介绍，所有这些操作已获得双方上级主管部门的同意，但是变数依然存在，目前力推此项合作的上海市政府正在争取中国证监会等相关中央部门的批复。

　　第二步：超商整合

　　上述第一步得以操作的一个根本基础，在于百联集团一直就希望整合旗下处于同业竞争的华联超市和联华超市，因此，完成第一步后依然隶属于上海新华的那些华联超市的资产，迟早要回到百联，并进而整合进联华超市。

　　但是这接下来的一步，现在却变得迷离而敏感，上海新华的发言人王志明谨慎地表示：“华联超市这些资产，到底给谁，是否给百联集团，目前还没有定论。”百联股份则传出消息：“那些资产会卖给与百联无关的民营企业。”联华超市一位高管也表示：“目前没有整合方案。”

　　似乎华联超市那些每况愈下的资产是一道残羹，谁都不想要。据华联超市一季度财报，其主营业务同比下降6.55%，净利润则同比狂降130.40%，由于其主要业态是受到大卖场和便利店冲击最大的标准超市。

　　但是百联必须把它拿回来，因为导致华联超市今天局面的一个重要原因，正是百联重组后的整合同业计划。

　　据一位百联集团高管介绍，接下来两大超市的整合是必然的，大致的路径已然清晰。

　　首先，百联集团将向上海新华收购上述华联超市的资产，价格依然为前述审核价44825.65万元，出面收购的可能是百联集团新成立的一家公司或某现有子公司，这家公司将暂时运作华联超市资产一段时间，目的是将华联超市资产重新梳理，厘清优良资产和不良资产，“因为华联超市里面的洞很大，不可能都给联华超市”。

　　其后，华联超市那些优良的资产将以市场方式转让给联华超市，具体如何甄别，如何定价，都成为后话。小王介绍，华联超市1900多家网点，80%左右都是加盟的，实物资产并不多，盈利的网点也不多，因此估计最后能够进入联华麾下的资产不会很多。

　　一位百联高管透露，整合的前一步是和上海新华一揽子方案的组成部分，因此将会很快操作，但是对于华联超市资产的梳理，因为未来联华超市的收购牵涉到上市公司业绩，必须慎重对待。

　　两笔账

　　如果上述所有操作方案最终付诸实施，两笔账可以轻易地算出。

　　第一笔是上海新华。虽然第一步收购股权付出了4.22亿元现金，但是很快华联超市支付给差价款2亿元，在其后出售华联超市资产给百联集团的交易中，再次入项4.48亿元，从结果看，上海新华一来一去，不光没有付出现金，反而有进项2.26亿元。

　　由此，上海新华不光在一个极短的时间内，以一种十分直接而简便的方式，实现了其子公司新华传媒的借壳上市，同时还获得现金2.26亿元，当然这笔钱也会成为支付股改对价的成本。

　　百联集团方面似乎是有些“亏”了，当初市场的传说是本次华联超市的私有化还可以得到5000万元的卖壳款，现在看来，不光没有进项，反而要出项2000多万元。但是不能简单这么看，一位资深

证券分析师认为，也不能说百联就是一个输家。

　　此次合作，百联起码有三大收益：第一，成功地转移股改矛盾，如果依据华联超市此前的业绩和股价，将很难完成股改，百联如果要在股东大会通过方案则必将付出巨大成本；而现在不一样，新华传媒注入，股改成为了别人的事情。

　　第二，原来百联方面总共只持有华联超市45.06%股权，现在百联以表面4.48亿元、实际现金支出只有2000多万元的代价，拿到了华联超市所有的资产，也即以实际支出2000多万元的代价，实现了对于另外55%股权所控制资产的收购，完成了对于华联超市的私有化。当然，也要看这些资产的质量到底如何。

　　第三，这些动作为此后旗下超商资产的同业整合打下了基础，以前由于华联超市和联华超市都是上市公司且在不同环境的

资本市场挂牌，直接整合面临诸多矛盾和困难，现在由于一方资产的退市而相对变得简单而易于操作了。

　　小王对这些都不关心了，这个在华联超市工作了多年的老员工，目前只关心一样：“我们以后到哪里工作呢？”