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□ 本报记者 赵学毅
今日，中国凤凰(资讯 行情 论坛)000520公布了“送股＋定向转增”的组合股改方案，在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权，对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。芜湖港(资讯 行情 论坛)600575流通股股东每持有10股流通股获付2.60股股份。
中国凤凰对价方案分两大部分：(1)以公司现有流通股股本29516.8万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股1033.09万股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付0.35股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。(2)公司以现有流通股股本29516.8万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增15555.35万股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。本次资本公积金定向转增作为中国凤凰股改方案不可分割的一部分，以公司股改方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。
非流通股股东除法定承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：①所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不超过5%，在18个月内不超过10%。②在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润20%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。③对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。④公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。
芜湖港股改方案为：公司全体非流通股股东以其持有的1170万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.60股股份。公司所有非流通股股东除承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，持有公司股份5%以上的芜湖港口有限责任公司还附加承诺：如果公司其他非流通股股东未能及时支付对价，港口公司将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。
根据两公司日程安排，中国凤凰相关股东会议的股权登记日为6月12日，相关股东会议网络投票时间自6月16日至6月20日，相关股东会议现场会议将于6月20日召开。芜湖港相关股东会议的股权登记日为6月12日，相关股东会议网络投票时间为6月15日至19日，相关股东会议现场会议将于6月19日召开。
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