证监会新办法缓解压力 中石化整合可能采用换股

　　《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》缓解整合压力，换股收购或成中石化又一选择

　　本报记者 兰江 上海报道

　　对于中国石化(600028.SH)来说，证监会5月22日发布的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》是利好消息，可以缓解公司整合旗下子公司的压力。

　　上述征求意见稿规定，收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能，“这为中石化换股收购上海石化(600688.SH)提供了理论依据。”荣正咨询董事长郑培敏表示。

　　与此同时，自5月24日开始，

成品油价格每吨上涨500元，市场人士分析，在某种程度上，油价上涨也会推动中石化对子公司的整合进程。

　　换股的可行性

　　郑培敏认为，征求意见稿为中石化以换股方式整合上海石化提供了可操作的理论基础和政策依据，而以前(如百联的吸收合并)这种方式是作为特例进行的。

　　随着新的上市公司收购政策出台，换股收购这种方式必将大行其道，隆瑞投资的尹中余也表示，中石化很可能率先得益。

　　尹分析，随着新政的出台，中石化以换股方式整合上海石化已经没有法律障碍，理论上中石化只要以增发A股股票换取上海石化的A股股票，同时以增发H股股票换取上海石化H股股票即可。

　　关键是价格的确定，也就是上海石化的A股以什么样的价格换取中石化的A股股票。截至最近一个交易日，中石化的A股股价为6.84元，上海石化的A股股价为6.51元，两者的价格相差不大。若换股操作，上海石化的股票相应要有一定的溢价(此前的私有化方案亦如此)，假设1股上海石化的A股换取1股中石化A股，随之而来的问题是H股的换股价格如何确定。目前中石化H股股价为4.725港元，而上海石化的H股股价只有3.65港元。

　　郑培敏认为，根据同股同价的原则，H股的换股对价也要和A股的对价相同，要找到中石化A股、H股与上海石化A股、H股四个数据的结合点实属不易。

　　不过，换股只是中石化整合上海石化可以选择的方案之一，郑培敏认为，上海石化完全可以先进行股改，然后进行收购整合。“中石化可以送股或现金作为对价进行股改，事实上，随着股改的成功推进，香港投资者已经认同股改的对价现象。”

　　但很显然，换股可以减轻中石化的现金压力。市场人士认为，前期中石化要约收购四家上市公司股权花了现金143亿元，若是接着对上海石化、仪征化纤、泰山石油等公司实施现金要约收购，将对中石化带来巨大的现金压力。此前摩根大通曾估计，如果私有化方案落实，中石化2006年底的负债率将由50%升至55%。

　　5月24日，记者在向上海石化咨询时，其董秘张经明表示，(换股)只是市场的一种猜测，中石化和上海石化均没有透露过任何消息。在5月24日中石化的股东大会上，A股增发的议题也没有被提及。

　　油价上涨或将加速整合

　　与此同时，国家发改委决定，自5月24日开始，国内成品油出厂价再次上调500元/吨，这是今年以来的第二次涨价。

　　油价上涨将使得炼油企业得益。张经明表示，油价上涨是利好，可以弥补上海石化的亏损。今年一季度，上海石化亏损15428.30万元。

　　目前，中石化每桶炼油的效益是-0.13美元，中石化公布的一季度财报显示，公司炼油业务亏损78.8亿元。

　　市场人士认为，油价上涨，或将刺激中石化加速整合进程。

　　一方面，油价上涨使得上海石化的业绩向好，股价也相应上扬，5月24日，上海石化的股价上涨0.06元，强于

大盘走势。

　　所以，不管是换股还是其他整合方式，油价上涨将进一步加大中石化对上海石化的收购成本。

　　另一方面，由于上海石化装置匹配日益提高，整合效益将日益显现，去年上海石化的产能达到1800万吨(原油)，实际产量却只有800万吨，此时将上海石化私有化，中石化将独享上海石化此后的效益。

　　据悉，中石化对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明的要约收购进入尾声，目前，中石化收购这四家公司余股总数分别达到了57%、40%、52%和55%，6月底将完成余股收购。